Puede que algunos Consejos de Administración piensen que los factores de ESG son un asunto que puede pasar a un segundo plano.

Después de todo, los eventos del año pasado, incluidas las infructuosas campañas de activismo, las acusaciones de lavado de imagen verde y la creciente resistencia conservadora, podrían indicar una disminución de las exigencias a los consejeros para participar en las cuestiones medioambientales y sociales. Es probable que muchos de estos consejeros se sientan aliviados.

Pero, en un panorama empresarial plagado de nuevos riesgos y en constante cambio, los consejeros no deben pasar por alto que los factores de ESG siguen avanzando, no retrocediendo.

Esto significa que sigue habiendo presión para gestionar de forma adecuada todo lo relacionado con los factores de ESG. Ahora más que nunca, los Consejos de Administración deben comprender los problemas, mantener una supervisión adecuada e incorporar los asuntos de ESG a su estrategia corporativa general.

Una mayor transparencia para contrarrestar la reacción negativa al lavado de imagen verde  

Todos nos hemos familiarizado con el movimiento de activistas e inversionistas contra el lavado de imagen verde, desde la revelación el año pasado de las irregularidades en el sistema de puntuación de H&M hasta la demanda de Earth Island Institute contra Coca Cola. Cobró nueva fuerza en la conferencia de Davos de este año, donde el director de la ONU denunció los «dudosos y turbios marcos y estándares» actuales y pidió planes de transición «creíbles y transparentes» para alcanzar el impacto cero.

También estamos viendo cómo el activismo de valores, por lo general sin motivación financiera, converge con el activismo de los accionistas, con motivaciones económicas, lo que significa que las corporaciones deben demostrar aún más que sus acciones relacionadas con los factores de ESG funcionan.

Mientras tanto, sigue aumentando la demanda de inversiones sostenibles. Tanto los inversores particulares como los institucionales seguirán liderando el llamamiento para que los factores de ESG se integren en la estrategia corporativa. Esto hace que evaluar el rendimiento en cuanto a ESG sea aún más complicado. Las empresas que deseen hacerlo necesitarán nuevas herramientas, metodologías y tecnologías. Necesitan una puntuación de los factores de ESG.

Por qué es tan importante una puntuación de los factores de ESG 

Las divulgaciones corporativas y las relaciones con los accionistas se basan en la confianza. Las puntuaciones de los factores de ESG aumentan esta confianza mediante el uso de datos verificables para eliminar la subjetividad sobre la actuación de la empresa en cada uno de los aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. Las puntuaciones de los factores de ESG ofrecen una transparencia respaldada por datos reales. Son indispensables para los ejecutivos, inversores, administradores de activos, reguladores, accionistas y otros grupos de interés que deben revisar y comparar con regularidad las empresas para evaluar posibles riesgos relacionados con los factores de ESG.

Podría pensarse que, actualmente, las puntuaciones de los factores de ESG son opcionales, pero los inversores pronto preguntarán por ellas. No es ningún secreto que los accionistas están más comprometidos que nunca. En el informe What Directors Think de 2023 del Diligent Institute, casi un tercio (el 32 %) de los encuestados señaló que el Consejo de Administración se había relacionado con mayor frecuencia con los accionistas durante los últimos 3 años. Los consejeros deben estar preparados para estas reuniones y conversaciones, y tener claros los datos adecuados.

Como escribió el CEO de Diligent, Brian Stafford, ,en diciembre del 2022: «Hasta que las empresas no puedan recopilar de manera eficaz las diferentes fuentes de datos clave sobre ESG, no podrán definir, comunicar, implementar, rastrear, informar ni evaluar las buenas prácticas de ESG de manera eficiente; tampoco podrán alcanzar un impacto cero ni ningún otro compromiso similar.

Consecuencias personales de la supervisión deficiente en el futuro 

La supervisión deficiente de las corporaciones o los Consejos de Administración en áreas como la diversidad del personal laboral y el cambio climático ha pasado a la historia. Los accionistas, incluidos los grandes inversores institucionales, han convertido su desaprobación en votos, propuestas y medidas legales.

Durante la temporada de reuniones anuales de accionistas del año pasado, los accionistas y los activistas presentaron más de 200 resoluciones medioambientales y sociales a las corporaciones en todo el país, un verdadero récord. Puede que la acción legal de ClientEarth contra los consejeros de Shell por su «mala gestión del riesgo climático» haya sido la primera de este tipo, pero no será la última.

Con estas tendencias y los cambios regulatorios recientes, ahora es más probable que los Consejos de Administración acaben en los tribunales, y poco probable que salgan bien parados. En los Estados Unidos, los tribunales de Delaware ya afirman que los accionistas pueden presentar demandas contra los consejeros que consideren incapaces de supervisar la gestión de los riesgos y el cumplimiento normativo.

Los consejeros pueden protegerse frente al activismo y los potenciales litigios y, al mismo tiempo, relacionarse de forma constructiva con los accionistas, explicando claramente cómo las iniciativas de ESG de la empresa crearán valor para los accionistas, así como al ampliar su supervisión a medida que las regulaciones de ESG alcanzan las cadenas de suministro. Al comprender cómo los inversores perciben sus puntuaciones de los factores de ESG y trabajar de manera proactiva para mejorarlas, los Consejos de Administración pueden demostrar aún más su compromiso con los factores de ESG a los accionistas y activistas.

Las puntuaciones son un punto de partida 

Cuando los Consejos de Administración se centren en las puntuaciones de los factores de ESG, deben tener cuidado. Estas son una fuente clave de información y una herramienta útil para eliminar la información irrelevante en relación con el rendimiento de ESG, pero las puntuaciones son un punto de partida, no el remedio para todo.

Puede haber cierta preocupación en relación con la coherencia de las puntuaciones de los factores de ESG y la calidad de los datos: en algunos casos, la organización que establece la puntuación puede basarse en la información pública de una empresa, mientras que otra puede proporcionar información más detallada de manera activa. Y, por ahora, los proveedores de puntuaciones de factores de ESG siguen definiendo y midiendo los parámetros de diferentes maneras.

Sin embargo, los Consejos de Administración con visión de futuro ya están utilizando puntuaciones de los factores de ESG para:

• Identificar los riesgos y las oportunidades asociados a los factores de ESG.
• Evaluar cómo las iniciativas específicas de ESG se alinean con una estrategia más general.
• Evaluar cómo está gestionando el Consejo de Administración la supervisión de ESG, incluida la forma en que los comités están alineados con varias iniciativas de ESG, y si los miembros tienen el conocimiento y la habilidad necesarios para llevar a cabo una supervisión eficaz.

Las puntuaciones de los factores de ESG ofrecen una línea de partida que las empresas necesitan para medir su éxito y alinear los factores de ESG con su estrategia general para demostrar a los accionistas y activistas que se toman estas iniciativas en serio.

«Mediante un enfoque más científico y basado en datos que aprovecha la tecnología escalable se pueden resolver problemas complejos», afirma Rebeca Minguela, fundadora y directora ejecutiva de Clarity AI. «Hay disponibles herramientas para la toma de decisiones y complementos para evaluar la sostenibilidad, y mejorarán aún con mayor rapidez. Estos, junto con una buena dosis de nuestro compromiso humano colectivo, nos permitirán alcanzar nuestro objetivo común de lograr un mundo realmente sostenible».

Cuando los factores de ESG no son solo una promesa, sino que están realmente integrados en el ADN de la empresa, se impulsan tanto su visión como sus beneficios.  Obtenga más información sobre Diligent ESG.

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El pasado miércoles 15 de febrero de 2023 se celebró en la sede de Madrid de la Escuela de Negocios ESADE el evento “De Directiva/o a Consejera/o” enmarcado dentro de la Career Week. Contó con una presencia aproximada de 100 personas entre las 19:00 y 20:30 de la tarde.

Como indicó D. Mario Lara, Director ESADE Madrid & ESADE Center for Corporate Governance, la sesión iba dirigida a los antiguos alumnos del club de ESADE que buscan esa transición de puestos ejecutivos a los Consejos de Administración. D. Mario comentó: “cuando finaliza nuestra actividad como ejecutivos, cada uno de nosotros, por las capacidades y experiencias acumuladas, tenemos la posibilidad de ser llamados en ocasiones para compartir esa experiencia que hemos desarrollado durante nuestra carrera.”

Dª Ana Plaza, Vicepresidente del Club de Consejeros de ESADE Alumni, es consejera independiente de Linea Directa, Corporación Financiera Alba, Globalvia, y Vicepresidenta de la Asociación Española contra el Cáncer. Además de colaboradora del blog de Diligent España y agradeció la participación de Diligent como patrocinador del evento. Como coordinadora de la sesión presentó a:

• Dª Virginia Arce, consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Indra.
• Dª Emma Fernández, consejera independiente de Axway y GiGAS Hosting, presidenta de la comisión de nombramientos y retribuciones de Metrovacesa y Openbank.
• Antonio Núñez, Senior Partner de Parangon Partners.

El rol del headhunter a la hora de seleccionar consejeros

D. Antonio Núñez, se dedica al asesoramiento y selección de profesionales de alto nivel, y representó el papel del headhunter en la mesa del evento. Preguntado por los perfiles actuales en la búsqueda de los consejeros, el Sr. Núñez respondió que cada vez las descripciones de los perfiles de los consejeros son más complejas, viendo algunos patrones de perfiles más demandados como directivos de perfiles de dirección general y financiera, con un mayor interés en atraer a mujeres profesionales y especialización en temas de sostenibilidad, transformación digital y riesgos. También se buscan más soft skills desde la pandemia del COVID-19 como la fortaleza, valentía y seguridad, capacidad de trabajar en equipo, prudencia, el carácter y la personalidad.

D. Antonio recomendó cultivar el networking personal, no solo con headhunters. Tal vez un 80% de las posiciones de consejeros en España se realice de manera directa sin empresas de headhunters. Cuidar la marca personal como potencial consejero, porque el rol del ejecutivo es muy distinto al del consejero empezando porque el curriculum para entrar en un consejo debe ser distinto al de un ejecutivo, reflexionando qué se puede aportar a un Consejo de Administración. También se recomienda hacer un programa de formación como el de ESADE por los contenidos para prepararse como consejeros, es una buena fuente de networking, y porque se organizan sesiones para antiguos alumnos.

El Sr. Núñez compartió algunos consejos para preparar entrevistas de selección para consejos. Destacó la naturalidad para no vender lo que uno no es. Preparar bien la entrevista haciendo due diligence personal con preguntas como qué puedo aportar a un Consejo y reflexionar sobre si es el momento de entrar en un consejo de Administración. También hacer la due diligence de la empresa, no solo sobre la situación financiera, a nivel estratégica, etc. Sino también la estructura accionarial, la estructura de gobierno, si los consejeros actuales creen en los consejeros independientes. Por último, destacó que hay que ir convencido y a convencer con ganas a las personas que le entrevistan.

El rol de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Dª Emma comentó que los candidatos a consejeros proceden de headhunters en compañías grandes. También mencionó la posibilidad de acceder al Director Network de Diligent. Se ha profesionalizado mucho más y las listas de candidatos pueden ser más extensas, con un proceso de selección más exhaustivo sobre conocimientos, valores y características para desempeñar el cargo en relación a la matriz de conocimientos y competencias.

Dª Emma comentó que en su experiencia cuando ya has hecho la shortlist, las personas seleccionadas son de una capacidad excepcional. Las conversaciones se enfocan a conocerles mejor, cómo se van a comportar en el Consejo de Administración, si hay conflictos de interés no declarada abiertamente con accionistas, miembros del Consejo de Administración, cómo se ven ellos dentro del Consejo y que hagan preguntas sobre la estrategia de la empresa. En su caso, no solo entrevista la comisión, sino que también se entrevistan con el Presidente y con el Consejero Delegado.

El rol de la consejera nombrada recientemente

Dª Virginia opinó sobre las diferencias entre el rol de ejecutiva y el de consejera. Destacó el importante cambio al no estar en el día a día y no tomar decisiones. Hay que avanzar en el conocimiento de la compañía, e ir formulando preguntas honestas sacando información con mucho consenso. Con una carrera en PwC en el ámbito de la auditoría, Dª Virginia mencionó que era habitual para ella el trato con los consejeros destacando la importancia de conocer los temas de gobierno corporativo, el perfil de los consejeros, etc.

Dª Virginia comentó sobre el proceso de entrar a formar parte de un Consejo de Administración recientemente. En Indra fue un proceso con headhunters, analizando conflictos de interés y finalizó con una entrevista con el Presidente. Es importante tenerlo claro y dedicarse al networking compartiendo la decisión de querer entrar en un Consejo de Administración y explicando tu motivación.

Comentó que el onboarding como consejera fue con los ejecutivos durante varias semanas, haciendo uso de los sistemas de acceso seguro a la información de la empresa, con reuniones de más de 4 horas de duración para conocerse mejor y generar confianza.

El evento culminó con un vino español y la posibilidad de realizar networking entre los ponentes y participantes. Desde el blog de Diligent se seguirá informando de próximos eventos del Centro de Gobierno Corporativo de ESADE.

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No es una sorpresa que en un clima económico con turbulencias los líderes ejecutivos estén enfocados en el crecimiento sostenible y la mejora de los flujos de cada, beneficios y retorno en la inversión (ROI) de los accionistas, para fortalecer la posición financiera de la empresa y protegerla de cara a futuros inciertos.

El impulso por el crecimiento está asociado con la necesidad de manejar un presupuesto prudente para este ejercicio económico del año 2023. El presupuesto asignado para inversiones en tecnología debe estar rigurosamente justificado, con un ROI claramente identificable.

Con esto en mente, la conferencia Inside Track on Modern Governance de Diligent reunió a un panel de expertos en gobierno corporativo para asesorar sobre cómo justificar la inversión en tecnología; cómo cuantificar el impacto de la tecnología y cómo realizar un seguimiento del ROI. Este artículo analiza lo que los profesionales del gobierno corporativo deben tener en cuenta al desarrollar el caso comercial para invertir en este tipo de tecnología para modernizar los Consejos de Administración.

¿Cuáles son los criterios para el ROI del gobierno corporativo?

Antes de explorar cómo justificar la inversión en tecnología de gobierno corporativo, le preguntamos a nuestra audiencia qué esperaban conseguir. Curiosamente, el principal beneficio buscado fue ‘mayor rendimiento de su gente’, con la mitad de los encuestados calificando esto como la medida principal para el ROI. Esto quizás no sea sorprendente dado el aumento de la carga de trabajo y los desafíos en la contratación y retención de talentos en muchos equipos de gobierno; existe una necesidad definitiva de habilitar a los equipos con tecnología que reduzca la carga administrativa y respalde las actividades estratégicas.

Empatados en segundo lugar quedaron ‘ahorro en tiempo y dinero’ y ‘acceso a la información y presentación de datos’, que fueron seleccionados por un 17% en cada caso. ‘Mejor comunicación y colaboración’ fueron la prioridad para el 13%, mientras que sorprendentemente pocos (3%) vieron ‘mayor seguridad’ como una métrica clave de ROI.

A la luz de estos puntos de vista, nuestro panel de expertos exploró los factores que deberían formar parte de un caso de negocios para respaldar la inversión en tecnología de gobierno corporativo.

Cómo justificar la inversión en tecnología de gobierno corporativo

Al presentar el tema, el director de producto y estrategia de Diligent, Dan Zitting, señaló que, por lo general, la justificación del ROI se presenta en una de tres formas:

• Mejora del rendimiento, generalmente medida en aumento de ingresos
• Eficiencia mejorada, medida en ahorro de costes
• Cuantificación financiera del riesgo evitado o mitigado por la inversión

La tecnología de gobierno moderno puede ofrecer beneficios en las tres áreas, pero la mejora de la eficiencia y la minimización de los riesgos de gobierno son sus áreas de influencia clave. Estos pueden ser más difíciles de cuantificar que el crecimiento directo de los ingresos, pero son fundamentales para el caso de negocios, particularmente en el entorno actual donde el gobierno corporativo se enfrenta a un escrutinio más estricto que nunca. El panel amplió los tres criterios de ROI en relación con el gobierno corporativo:

1. Riesgos de gobierno evitados

Beatriz Aruajo, Senior Counsel, Head of Corporate Governance de Baker & McKenzie, resumió la situación diciendo: “Si no haces las cosas bien siempre hay un coste, y si las haces bien, hay valor que agregar. Así que creo que es fundamental que las prácticas de gobierno sea correctas y hemos visto grandes escándalos, o más bien fallos en la gestión del gobierno: Enron, Lehman’s, Volkswagen […] Y se los puede achacar a la mal gobierno corporativo […]. Por lo tanto, un buen marco de gobierno es algo fundamental y, de hecho, ha estado ayudando a varias grandes empresas privadas y empresas que cotizan en bolsa”.

Al invertir en tecnología para respaldar el gobierno corporativo y la gestión de riesgos, las organizaciones pueden demostrar de manera más efectiva un enfoque riguroso y basado en datos para el gobierno y evitar algunos de los riesgos financieros, legales y, en última instancia, existenciales relacionados las malas prácticas.

2. Crear una ventaja competitiva

Lograr un buen gobierno no es solo una obligación regulatoria y ética, sino que también se ha vuelto cada vez más conectado con el posicionamiento competitivo de una empresa a la luz de las altas sanciones por fallas en términos financieros y de reputación.

El uso efectivo de la tecnología es tan fundamental para garantizar un desempeño de gobierno competitivo como lo es para cualquier otra área de los negocios. Clara Durodie , miembro experimentado de la junta, autora e inversor con experiencia en servicios financieros, explica: “No podemos seguir conservando nuestra participación de mercado [y] nuestros márgenes de rentabilidad si no cambiamos. Y la tecnología cambia la forma en que operamos, la forma en que nuestros modelos operativos, modelos de rentabilidad, modelos de empleo [funcionan], todo. Entonces, para seguir siendo competitivos, debemos adaptarnos y adoptar esta tecnología como una esencia de nuestra preparación para el futuro y nuestra existencia en el futuro. Entonces, la forma en que veo la conversación sobre ESG , […] es que agrego esa T [que representa la tecnología] después de la ESG”.

Posicionar la inversión en tecnología desde la perspectiva de su contribución al desempeño competitivo del negocio asegura que reciba la consideración que merece.

3. Empoderar a los equipos para el éxito y la estabilidad

Además del beneficio estratégico de mejorar el gobierno corporativo, la inversión en tecnología también tiene un aspecto humano considerable. Esto es relevante dadas las cargas de trabajo de alta intensidad que manejan los equipos de gobierno corporativo y los desafíos actuales en torno a la contratación y retención de talentos.

Hablando de su experiencia reciente, David Crowther, vicepresidente sénior de Corporate & Governance en Paysafe Group, explicó que un impulsor clave para la inversión de su empresa en tecnología moderna de gobierno fue apoyar a su pequeño equipo en su esfuerzo por ofrecer seguridad en los procesos y los datos. A través de una empresa multinacional de múltiples entidades: “Estábamos pensando en términos de personas ante todo y los recursos que teníamos; la capacidad que teníamos allí. Estábamos pensando en términos de procesos; en términos de los datos que queríamos ver y los datos que necesitábamos almacenar y si eran precisos y verificables”.

Desde la perspectiva de David, la tecnología es una parte importante de la garantía de datos de gobierno, pero está estrechamente relacionada con el empoderamiento de las personas para que sean eficaces y se sientan realizados en su trabajo; este es un elemento importante del ROI que debe formar parte del caso de negocios. Esto significa comprender las cargas de trabajo del equipo de gobierno, las presiones y, a veces, las prioridades contrapuestas de las diferentes partes interesadas con las que interactúa el equipo.

Al describir cómo la tecnología de gobierno corporativo puede capacitar al equipo para satisfacer mejor las demandas del negocio, se presenta un caso sólido para la inversión.

Desbloquear el ROI de la tecnología requiere un cambio en la cultura corporativa

Sin embargo, exponer el caso para el despliegue de tecnología es solo el comienzo. Muchas organizaciones estarán familiarizadas con la frustración que surge cuando invierten en tecnología que termina convirtiéndose en estantería debido a la falta de adopción. Esto podría surgir debido a la capacitación limitada de los empleados que resulta en una brecha de habilidades; resistencia a cambiar los procesos familiares; e incluso el temor de que los roles se vean amenazados cuando la tecnología irrumpe. Este es un gran obstáculo para desbloquear el retorno de la inversión.

María Santacaterina, Líder Estratégica Global y Asesora Ejecutiva del Consejo y autora del próximo libro ‘Adaptive Resilience’ , se enfoca en cómo las organizaciones unen la tecnología con las habilidades humanas para lograr el resultado óptimo. Ella advierte no apresurarse a implementar tecnología sin considerar su impacto humano, porque simplemente esperar que los empleados cambien su comportamiento solo porque se haya comprado una nueva herramienta es ingenuo. María aconseja explorar “quién es su gente, cómo piensan, cómo les gusta trabajar juntos”, para que pueda comprender los “sistemas sociotécnicos” que están operando en el negocio. Al llevar a los miembros de esos sistemas al proceso de selección de la tecnología, existe una mayor posibilidad de desbloquear ese ROI, porque las personas están preparadas y saben lo que viene.

“Van a adoptar la tecnología como un habilitador de sus capacidades, sus capacidades personales, en lugar de rechazarla. Y uno de los grandes problemas que veo es la resistencia. Y solo obtienes resistencia si tienes una de dos cosas, miedo o ansiedad. Así que no queremos eso. Lo que queremos es positividad. Queremos que la gente piense, ¿cómo puedo hacer que esta herramienta funcione para mí? La empresa ha gastado miles de millones, millones, lo que sea, pero ¿cómo puedo hacer que funcione para mí?

En resumen, construir un caso de negocios para respaldar la inversión en tecnología de gobierno corporativo requiere que las partes interesadas:

• Describan el entorno de gobierno actual, incluido el nivel de escrutinio al que se enfrenta la empresa.
• Identifiquen las brechas en la estrategia de gobierno de la organización y explique dónde la tecnología puede eliminarlas mediante la entrega de datos más completos, precisos y bien administrados.
• Cuantifiquen, en la medida de lo posible, el coste de los fallos de gobierno que pudieran surgir por falta de inversión.
• Analicen la carga de trabajo, la moral, la rotación de miembros del equipo y las áreas de potencial futuro del equipo que conseguirá la aprobación y puesta en funcionamiento la tecnología
• Incluyan los costes de gestión de cambios, incorporación y capacitación dentro del caso de negocios: es fundamental para desbloquear el ROI.

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Como ya adelantamos en el blog de Diligent, el 26 de enero 2023 se celebró en la sede de la CEOE en Madrid la X Jornada Buen Gobierno Corporativo, con la organización por parte de WomenCEO, a quienes agradecemos su colaboración, y con una presencia destacada de Diligent.

Dª Amanda Palazón, miembro de la junta directiva de WomenCEO y CEO & Founder at Grupo IMm, fue la conductora de la jornada que realizó una excelente labor a la hora de presentar e hilar las temáticas de cada una de las intervenciones del programa.

Perspectivas, datos y lecciones de buen gobierno corporativo

En este post incluimos algunas de las actuaciones más destacadas comenzando por la participación de Dª Fátima Báñez. Como Presidenta de la Fundación CEOE destacó que se ha salido de las dos últimas crisis económicas de España con más mujeres empleadas y con más emprendedoras, y comentó la importancia de igualar las condiciones económicas de hombres y mujeres en las empresas. Esto lo consigue Dª Fátima Báñez liderando con el ejemplo de la inclusión de la mujer dentro de Fundación CEOE donde el 50% de los directivos y el 60% de los empleados son mujeres.

En la entrevista “Retos para el 2023” a Dª Soraya Sáenz de Santamaría y Dª Beatriz Corredor, se comentaron los conceptos de los dos perfiles más típicos de especialistas y de generalistas con amplia experiencia dentro de los Consejos de Administración.

Dª Soraya Sáenz de Santamaría, Socia Cuatrecasas Gobierno Corporativo, recalcó por qué las mujeres pueden tener mayor dificultad para el networking y que el teletrabajo no puede limitar las relaciones sociales de las mujeres para alcanzar determinados puestos de responsabilidad.

Dª Beatriz Corredor, Presidenta de Red Eléctrica Española, añadió que las mujeres deben desarrollar el networking y la inteligencia colectiva destacando también la importancia de contar con un talento diverso en la empresa.

La retribución de los Consejos de Administración

Dª Claudia Morante, Head of Corporate Gobernance de Georgeson, presentó el Estudio Retribución de Consejero, en el que, entre muchos otros datos, se destacaban motivos de penalización de la retribución de los consejeros ejecutivos como:

• Falta de alineación con los resultados de la compañía
• Experiencia de accionistas de grupos de interés
• Falta de claridad y de transparencia

Seguidamente, se dio paso a la mesa redonda “Las retribuciones de los consejeros desde el punto de mira de los inversores, instituciones y proxi advisor” moderada por D. Carlos Sáez Gallego, Country Head de Georgeson, con las siguientes participaciones destacadas:

• Dª Emma Fernández, Consejera independiente de Gigas, OpenBank, Metrovacesa, Axway, opinó que la retribución es importante para atraer, motivas y alinear a los profesionales con la compañía. Y que el Consejo de Administración debe de saber hasta qué punto los objetivos de ESG están introducidos, para lo que es necesario contar con sistemas de medición.
• Dª María Luisa Jordá, Consejera independiente de Merlin Properties, Bankinter, Orange España y Grupo Bimbo, respondió a la pregunta de si están bien pagados los consejos de administración que un consejero independiente que haga bien su trabajo si debe estar bien pagado.
• Se mencionó que las responsabilidades de los consejeros han aumentado pero no las retribuciones, por parte de Dª María Eugenia García Girón, Consejera independiente de CEI Automotive, Ecoener, CF Alba y Vicepresidenta Junta Directiva de Oceana.
• Juan Pablo Riesgo, Socio People Advisory Services de EY, concluyó que no todo es motivación intrínseca en la vida. Al mismo tiempo que hay que ofrecer buena retribución, hay que atraer a consejeros involucrados.

La diversidad en los Consejos de Administración

Dª Laura Espinosa, Country Manager Southern Europe de Diligent, presentó el estudio global sobre diversidad de los Consejos de Administración producido por el Diligent Institute, aportando datos y perspectivas de la evolución de la presencia de la mujer en los Consejos de Administración en distintos países del mundo.

Entre los datos presentados se destacó que:

• Es 3 veces más probable que las mujeres consejeras aporten experiencia en Sostenibilidad / ESG que los hombres
• Es 2 veces más probable que las mujeres consejeras ocupen 3 o más consejos en comparación con los hombres

Puede acceder a dicho informe sin coste aquí.

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La Temporada de Juntas ofrece una oportunidad excelente para conocer cómo los negocios responden a desafíos y oportunidades en un entorno extremadamente volátil. También es el momento del calendario en el que el escrutinio de las partes interesadas está en su apogeo, ya que los accionistas, los inversores institucionales y activistas proponen resoluciones y ejercen su poder de voto sobre temas que van desde asuntos de relevancia como la remuneración del Consejo de Administración, pasando por asuntos estratégicos como planes de sucesiones dentro del Consejo, ESG y muchos más. En su forma más dinámica, la Temporada de Juntas puede ser un momento complejo del año, ya que el Consejo de Administración puede enfrentarse a preguntas difíciles y campañas de alto perfil de las partes interesadas.

Esta parte esencial de interacción del Consejo con los accionistas requiere una preparación y anticipación intensivas de los temas candentes que impulsan el interés de las partes interesadas, y el mejor lugar para comenzar es revisar los temas e incidentes más amplios en la Temporada de Juntas anterior. Para ayudar a las empresas a prepararse para la Temporada de Juntas en 2023, desde Diligent solicitamos a un panel de expertos en gobierno corporativo que analizara la Temporada de Juntas en 2022 y compartiera su visión sobre los temas que ocuparán la agenda de la Temporada de Juntas para 2023.

Daniele Vitali, director europeo de gobierno corporativo de Georgeson, Stuart Morgan, director experimentado de relaciones con inversores de Capita, y la directora de investigación internacional de Diligent, Edna Frimpong, exploraron los temas, actividades, hechos y cifras que surgieron de la temporada 2022 en una amplia discusión presidida por Gavin Hicks, editor del medio Board Agenda.

¿Cuáles fueron los mayores desafíos de la Temporada de Juntas en 2022?

Ahora que nos adentramos más en el período de recuperación de la pandemia, se están analizando en detalle las decisiones tomadas por las empresas para responder en su momento a la situación de crisis de la pandemia. Los inversores están haciendo juicios retrospectivos sobre las acciones realizadas y cómo se traducen en resultados.

Como era de esperar, la remuneración continúa atrayendo la disidencia significativa de los inversores. Edna Frimpong hizo referencia a la investigación del Diligent Institute que muestra que la remuneración de los ejecutivos en el Reino Unido casi se ha recuperado a los niveles previos a la pandemia. Los recortes salariales de los ejecutivos anunciados durante la pandemia en gran medida no se materializaron en términos reales, y el análisis del mercado estadounidense muestra que la compensación media de los ejecutivos creció un 21 % en comparación con 2019 y sigue aumentando.

En el entorno actual de austeridad y recesión a la vista, los inversores cuestionan cualquier informe y política de remuneración que se considere fuera de lugar.

Stuart Morgan de Capita señaló que las empresas deben conciliar las decisiones de negocio tomadas durante la pandemia con la compensación de la esfera ejecutiva. Continuar aceptando ayudas temporales y/o financiación en condiciones especiales como consecuencia de los efectos de la pandemia, por ejemplo, no está bien visto con el mantenimiento de los paquetes de compensación habituales para los ejecutivos y consejeros.

En la Temporada de Juntas 2022, los temas macroeconómicos ocuparon un lugar destacado en la agenda, con inversores que buscaban comprender la exposición de las empresas a la inflación, el gasto público, en el caso de los principales contratistas del gobierno, además de cómo están identificando y gestionando los riesgos materiales.

¿Cuáles fueron las tendencias de 2022 en la votación de los accionistas?

Remuneración de ejecutivos: el enfoque continuo en la remuneración de ejecutivos se tradujo en un tercer aumento interanual en la proporción de informes de remuneración cuestionados en el Reino Unido, según datos de Georgeson. La disidencia en los informes de remuneración (aquellos que atraen más del 10% de oposición) se elevó al 19%, un aumento del 18,5% interanual.

Elecciones de directores: El nivel de desacuerdo en las elecciones de directores disminuyó ligeramente en comparación con 2021, aunque se mantiene en niveles más altos que en años anteriores. Daniele Vitali señaló que, históricamente, los inversores generalmente votaron en contra de los directores debido a problemas de gobierno corporativo como el exceso de personal o la independencia, pero el enfoque se está desplazando hacia temas más amplios, como explicó: “Una tendencia importante es que los inversores están cada vez más dispuestos a utilizar las elecciones de directores como un momento para registrar otro tipo de inquietudes. […] Si surgen preocupaciones sobre el cambio climático u otros temas de ESG, entonces cada vez hay más inversores que están dispuestos a votar en contra de directores específicos para registrar esas preocupaciones también. Edna agregó que se está recomendando a los inversores mostrar su desacuerdo en situaciones donde los directores están sobrecargados de trabajo y donde la falta de diversidad es un hecho.

Votación sobre el riesgo climático: otra característica de la temporada de la AGM de 2022 fue un aumento en el número de empresas que ofrecen votos voluntarios sobre riesgo climático. Los datos de Georgeson muestran que, si bien todavía es un fenómeno relativamente raro, la cantidad de empresas que realizan votaciones sobre la política de transición climática se triplicó año tras año. 2021 fue el primer año con un número importante de estos votos, y el apoyo se situó en un 97% de media. Sin embargo, en 2022, el apoyo cayó al 91%. Daniele señaló: “Las empresas ya no obtienen crédito solo por adelantar el voto. Ahora los inversores realmente están analizando qué tipo de divulgaciones subrayan los planes de transición climática”.

¿Cómo debe prepararse la Temporada de Juntas en 2023?

Prepárese para el escrutinio climático que seguirá creciendo: de cara a 2023, Daniele dijo: “Podemos esperar que más y más inversores pidan a las empresas que brinden información adicional sobre el clima y otros temas ESG, y que voten sobre estos”. Esto marca un cambio con respecto a las Juntas del pasado centradas exclusivamente en el gobierno corporativo: “Muchos inversores se preguntan ‘¿cómo podemos usar nuestro voto para comunicar e implementar nuestras preferencias en términos de cuestiones medioambientales y sociales también?'”.

Edna señaló que los diferentes sectores ponen un énfasis diferente en los informes relacionados con el clima y el nivel de interés de los inversores también varía. Por ejemplo, hay más escrutinio de las empresas en el sector de la energía sobre el desempeño climático que en los sectores que se considera que contribuyen al bien social, como la atención médica.

Stuart apoyó esto y advirtió que las empresas deben mantenerse enfocadas en los riesgos que son importantes para su negocio principal si van a responder adecuadamente a las preguntas de los inversores. Las organizaciones con recursos de informes limitados deben centrarse en los grandes problemas materiales y proporcionar las métricas que muestren cómo las actividades específicas de ESG se vinculan con resultados positivos para el negocio y las políticas de remuneración.

Identifique los temas potencialmente polémicos desde el principio: un Consejo de Administración que funcione bien debe tener un conocimiento práctico continuo de los temas que pueden ser polémicos en la Temporada de Juntas. Estos pueden incluir una próxima votación sobre la política de remuneración, problemas potenciales en torno a la duración del mandato de un director o problemas de diversidad. Al identificarlos de forma temprana, la empresa puede desarrollar una estrategia para gestionar su impacto potencial.

Interactuar con los inversores fuera de la Temporada de Juntas: Stuart aconsejó a las empresas que se relacionen regularmente con los inversores y los asesores con anticipación “para que no haya sorpresas”. Esto también ayuda a comprender las expectativas de los inversores sobre temas clave como ESG y remuneración, para que se sepa lo que se necesita para prepararse. También recordó a los profesionales de relaciones con los inversores que identifiquen quién es realmente quien manda entre los accionistas, ya que a menudo no es el administrador del fondo con quien se suele hablar.

A medida que se acerca la Temporada de Juntas y la empresa sabe qué resoluciones propondrá, el equipo de relaciones con inversores debe trabajar tanto con inversores como con sus asesores para descubrir posibles problemas. El personal clave, como el presidente de la junta y el presidente del comité de remuneración, debe estar disponible para conversar con las partes interesadas clave de modo que: “para el momento de la votación, todos deben tener muy claro cuáles son los problemas y cuáles deberían ser los resultados. ”

La diversidad y las habilidades de la junta deben ser una prioridad: Edna concluyó planteando que la diversidad sigue siendo un tema recurrente, dado que muchas juntas también carecen de las habilidades clave necesarias para un gobierno corporativo de éxito en el mundo actual, como la seguridad cibernética y la experiencia en sostenibilidad. Los inversores serán cada vez más implacables con las empresas que se queden atrás en estos temas.

Vea el seminario web completo aquí: Preparación de Temporada de Juntas 2023 – tendencias, claves y cómo deben prepararse los directivos. 

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