En un artículo anterior Ana Plaza nos hablaba en este blog del perfil del consejero. Pero, ¿cuál es la situación a nivel de diversidad en los consejos de administración en el año 2022 a nivel global? La respuesta a esa pregunta varía en función de hacia qué parte del mundo se mire. Y a qué aspecto de la diversidad.

Diligent realizó recientemente un estudio de los consejos de administración usando datos propios y de terceros, y consultando a directivos por todo el mundo. Se analizaron datos relacionados con el género, la raza, orientación sexual, edad y diversidad en los consejos. También se exploraron distintos aspectos relacionados con la diversidad. Por ejemplo, cuando los consejos cuentan con más consejeras suelen diversificar múltiples características del consejo al mismo tiempo.

Incluimos debajo datos destacados del informe de Diligent Board Diversity Gaps.

Aumenta la demanda de habilidades para gestionar la diversidad

¿Cuáles son los aspectos más importantes de la diversidad del consejo a día de hoy?

La habilidad de poder analizar puntos de vista desde distintas perspectivas, según la investigación de Diligent. Casi la mitad (48%) de los directivos están buscando complementar un área concreta profesional a la hora de seleccionar a un nuevo consejero, en lugar de buscar a propósito a un candidato en base a raza, género o edad (solo el 15%). Además, un 46% de los nuevos directivos en 2022 se unen a sus empresas con una trayectoria distinta a la del CEO, CFO o COO.

Las directoras son más propensas a aportar habilidades en áreas como tecnología, asuntos jurídicos y sostenibilidad. De hecho, el triple de directoras tienen habilidades profesionales en ESG en comparación a los directores.

El progreso en la diversidad de género varia según la región

La diversidad de género ha aumentado en los últimos años. Ahora un 27% de los puestos del consejo están ocupados por mujeres. Entre los catalistas de esta situación se incluye la regulación, legislación y cuotas de género, como por ejemplo del 40% en Francia.

Sin embargo, este asunto se complica cuando se analiza en detalle. Mientras que los consejos tienen un 31% de representación femenina en empresas europeas y el Reino Unido, este dato es solo del 14% en Asia. También hay grandes variaciones entre países. Por ejemplo, en países como Suecia y Francia hay casi un 40% de representación femenina en los consejos, comparado con menos del 25% en Grecia o Luxemburgo. El caso de la India es atípico en Asia, puesto que las ejecutivas indias ocupan un 18% de los puestos del consejo, y en un 70% de las 50 empresas indias más grandes hay 2 o 3 directoras.

También encontramos tendencias opuestas, con un descenso de participación femenina en consejos de administración en Canadá representando un 41% en mayo del 2022, en comparación al 45% en 2021. Al otro lado del mundo, los Emiratos Árabes Unidos aumentaron la presencia de directoras del 3.5% en el año 2020 al 8.9% en 2022.

También hay que considerar la situación de ejecutivas ocupando varias funciones dentro de los consejos. Por ejemplo, en Australia las directoras tienen un 30% de todos los puestos del consejo, con un aumento del 5% desde el año 2019. Sin embargo seleccionan a las mismas consejeras para ocupar puestos de responsabilidad con un 42% de ellas presentes en 3 o más consejos, comparado solo con un 18% de los directores acaparando tantos puestos.

En general, las predicciones en materia de diversidad de los consejos de administración parecen avanzar lentamente. Al ritmo actual, se estima que los consejos en Europa no alcanzarán un 40% de representación femenina requerida por la Comisión Europea. No obstante, los consejos están desarrollando políticas de diversificación de género más rápidamente que otras áreas del liderazgo ejecutivo. En 668 empresas europeas cotizadas las mujeres ocupan solo el 19% de los cargos de liderazgo ejecutivo y solo un 7% de las mujeres son CEOs.

Conexiones emergentes a nivel de género, edad, permanencia y habilidades

Mientras que la permanencia de los cargos de los consejos de administración ha aumentado desde el año 2019 tanto para hombres y mujeres, son las mujeres las que suelen tener un periodo de permanencia inferior en sus cargos del consejo.

¿Por qué sucede esto? Las consejeras suelen ser más frecuentemente consejeras no ejecutivas o independientes (84%) en comparación con los hombres (59%). Los hombres suelen ascender a una posición ejecutiva del consejo desde un cargo directivo de la empresa, mientras que las mujeres consejeras suelen unirse al consejo desde fuera de la empresa.

La investigación de Diligent también reveló interesantes conexiones a nivel de edad y habilidades. Japón cuenta con los directivos de más avanzada edad dado que más del 50% tienen entre 65-70 años. La mayoría de ellos tienen habilidades financieras, y muy pocos son expertos en tecnología o sostenibilidad.

Malasia y Singapur cuenta con personas de edad más joven dado que 1 de cada 3 empresas en esos países tienen 2 o más directores menores de 50 años. Casi todos ellos tienen experiencia en gestión empresarial, contabilidad y asuntos jurídicos. En algunos consejos se incluyen también expertos en tecnología, banca de inversión, fusiones y adquisiciones, relaciones públicas, recursos humanos y gestión de riesgos.

Lento progreso en diversidad de razas y etnias

La diversidad de razas y etnias en consejos del índice S&P 500 aumentó solo un 1% entre 2021 y 2022. Entre el 22% de directores de estas razas y etnias se encuentra la siguiente distribución:

• 11% son negros / africanos americanos
• 5% son hispanos
• 6% son asiáticos
• Menos del 1% son indios americanos / nativos de Alaska, Hawaii o multirraciales.

Sin embargo, hay algunas áreas de progreso. Un 31% del índice Fortune 1000 companies tienen un director hispano, lo que representa un 15% más que hace una década. Aproximadamente un 90% de las empresas del índice FTSE 100 tienen, por lo menos, un consejero de una raza o grupo étnico de escasa representación.

Datos limitados al respecto de la comunidad LGBTQ+

Para concluir, es complejo comprender la situación de la diversidad LGBTQ+ en los consejos porque hay muy pocos datos al respecto fuera de los EE.UU. Esto puede deberse a diferencias por territorios a la hora de reconocer e identificar datos de estatus LGBTQ+, retos a nivel de políticas de privacidad para identificar a este colectivo, además del estigma y diferencias culturales al respecto de la aceptación de la comunidad LGBTQ+ en otros países.

En el índice Fortune 500 companies, los miembros de la comunidad LGBTQ+ ocupan solo 26 de 5.670 (0.5%) de los puestos de los consejos de administración — con varios puestos ocupados por la misma persona. Y solo 23 empresas tienen políticas inclusivas a nivel del consejo. Por otro lado, el dato casi aumentó el doble desde el año 2021 al 2022.

Conoce todos los detalles y descarga ahora el informe: Board Diversity Gaps.

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El entorno cada vez más complejo y con elevada incertidumbre en el que las empresas y sus Consejos de Administración tienen que desenvolverse y alcanzar sus objetivos, ha motivado una mayor profesionalización a su vez de los consejeros, especialmente los independientes. Todo ello acompañado de una evolución de la regulación que establece requisitos de independencia, diversidad de género, conocimientos y experiencia cada vez más exigentes.

Las Juntas Generales de Accionistas, cuya temporada se extiende generalmente de marzo a junio de cada año, deben decidir sobre las propuestas que reciben del Consejo, que cuenta con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y aprobar o ratificar nuevos nombramientos o reelecciones al llegar a término los mandatos vigentes.

Estadísticas de los consejeros en España

Este ejercicio 2022 se han producido 33 nuevos nombramientos sólo en las empresas del IBEX, a los que habría que añadir las empresas cotizadas en el mercado continuo para poder comparar con los 122 consejeros totales nombrados en 2021 o los 110 del año anterior. Del análisis de los perfiles seleccionados queda claro que el retrato del consejero está cambiando para adaptarse al nuevo entorno, como desvela el estudio que Korn Ferry realiza cada año analizando el perfil de los nuevos consejeros.

Entre las principales conclusiones de dicho estudio podemos ver que existe una renovación generacional, con tendencia a nombrar consejeros cada vez más jóvenes, incluso por debajo de los 40 años, siendo la franja dominante la que va de los 46  los 55 años. Se busca de esta forma que aporten esa visión pegada a la realidad de un mundo cada vez más tecnológico, instantáneo y colaborativo.

Por primera vez el porcentaje de mujeres supera al de hombres, siendo de un 55% del total de consejeros nombrados. Esto se alinea con la recomendación del Código de Buen Gobierno de la CNMV que establece cómo objetivo para las cotizadas alcanzar un 40% de mujeres en los órganos de administración para finales de este año. El reto de diversidad se extiende no sólo al género, sino a otros conceptos que aportan igualmente distintos puntos de vista como son la edad, la nacionalidad, la raza y la experiencia previa en distintos sectores.

Qué se busca en un consejero

En esta selección de nuevos consejeros, los perfiles más demandados son cada día más independientes, más comprometidos y con experiencias de diversa índole. Veamos cuales son las principales características que buscan las Comisiones de Nombramientos en los candidatos a formar parte de los Consejos de Administración.

Un atributo incuestionable debe ser una reputación intachable y una trayectoria profesional solvente. Se buscan personas que tengan o hayan tenido una responsabilidad directa sobre la cuenta de resultados, al máximo nivel dentro de su organización, que entiendan la gestión empresarial de primera mano. Se valora muy positivamente la experiencia en gestión de riesgos, con especial relevancia en los asociados a disrupción tecnológica y medioambiente. La monitorización y control de los riesgos se ha convertido en una labor cada vez más compleja y forma parte de las responsabilidades del Consejo, por lo que se hace esencial contar con consejeros que aporten su experiencia en dichos campos.

Entre las exigencias que se pide a un consejero destaca la de mantener una opinión y un criterio sobre los asuntos a debatir, siempre preservando la ética y el buen gobierno, preparando y estudiando los temas en profundidad, con capacidad para defender su posición con espíritu crítico pero constructivo, y poniendo el bien de la empresa por encima de cualquier otro interés. Hacer esto requiere grandes dosis de preparación y de firmeza pero a la vez mano izquierda y trabajo en equipo.

Hemos de considerar igualmente la existencia de potenciales conflictos de interés. Por un lado pueden venir por ostentar distintos cargos en empresas que tengan objetivos comunes o puedan mantener relaciones de algún tipo, estos casos suelen ser fáciles de identificar y deben ser puestos de manifiesto lo antes posible en el proceso. Por otro hacemos referencia a conflictos de agenda, que pueden darse en aquellos consejeros que se sientan en varios consejos, cuyas reuniones pueden solaparse. La acumulación de demasiados puestos de consejero también debe ser vigilada, e incluso legislada internamente, dado que puede influir en la capacidad del consejero para hacer frente a sus obligaciones con la diligencia e interés debidos.

Todos los aspectos comentados son tenidos en cuenta a la hora de seleccionar a la persona más adecuada, sin embargo no podemos olvidar que el Consejo de Administración es un órgano que en su conjunto debe acumular todas las competencias y experiencias necesarias para acompañar a la empresa en su trayectoria y llevar a cabo su estrategia. Es por ello, que no podemos pensar en los consejeros de forma individual, sino como parte de un todo, que se plasma en una matriz de competencias, que recoge las competencias necesarias y las aportadas por cada uno de los miembros, y persigue reforzar la perspectiva global del Consejo.

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En este artículo se explican las claves que posibilitan que los comités de remuneración pueden marcar objetivos vinculados con la adopción de estrategias de ESG. El reportaje se fundamenta, por un lado, en la visión e ideas de uno de los mayores expertos mundiales en la materia, Shai Ganu, referente a escala planetaria en la confección de estímulos salariales de Willis Towers Watson. Además, se describen los principios que articulan un correcto funcionamiento de los comités de retribución, de acuerdo al criterio de la firma de consultoría PWC, que establece las políticas retributivas como una de las bases de los planes de sostenibilidad de las empresas.

Bases de la compensación de los directivos y el gobierno corporativo

Shai Ganu es el líder mundial de Willis Towers Watson en lo referido a la compensación salarial de los directivos y el gobierno corporativo. El pasado 4 de mayo de 2022, Kira Cicarelli entrevistó a Shai Ganu en un podcast en inglés que fue publicado en esta página, donde se aportan coordenadas de valor para conocer más sobre el entrevistado.

Ganu nos aporta una visión amplia e ideas prácticas para alinear la adopción de estrategias de ESG a la retribución del Consejo de Administración de las empresas, con el objetivo de que ese binomio entre sostenibilidad y remuneración se asuma de manera prioritaria. Entre sus fundamentos, Ganu recomienda empezar con la estrategia de negocio, dado que las organizaciones que alinean sus planes de incentivos y ESG utilizarán esa clase de objetivos como un factor dinamizador de su estrategia de negocio.

En segundo lugar, considerar un abanico de opciones, dado que ayuda a desmenuzar el proceso en pasos más pequeños. A la hora de alinear las métricas de ESG al plan de negocio de la empresa, se pueden empezar a definir dichas métricas a distintos niveles de los objetivos corporativos, sea por áreas geográficas o por áreas de las distintas funciones del negocio.

En tercer lugar, recomienda pensar en el largo plazo. En ese sentido, es habitual que estos planes de sostenibilidad con estrategias de ESG puedan llevarse a cabo en un periodo de 5 a 10 años. En esa línea, un ejemplo conocido es el Plan del Objetivo Climático para 2030 de la Unión Europea, que establece un periodo de actuación de varios años para sus políticas ecológicas de reducción de emisiones de aquí al año 2030.

Shai Ganu nos indica que: “lo bello de este proceso alrededor de ESG es que está cambiando el modelo de incentivos. Hay muchísimo conocimiento alrededor de cómo alinear sostenibilidad y retribución de los ejecutivos”.

El experto de  Willis Towers Watson también nos explica que “los planes de retribución de ejecutivos ligados a objetivos de ESG van a evolucionar, dado que serán una prioridad en los próximos 5 años. ESG no es nada nuevo, pero su aplicación a la retribución está en boga ahora mismo entre los Consejos de Administración.”

Diferencias en los planes de sostenibilidad y remuneración de los incentivos en función del área geográfica

Shai Ganu aporta su opinión al respecto de cómo se han aplicado estos planes en distintos continentes. “Empezando por América del Norte, se ha priorizado la S de las políticas sociales, en particular con el surgimiento del movimiento Black Lives Matter. Las empresas han reaccionado muy bien con planes relacionados con la equidad en los salarios y en la representación de personas de distintas razas y géneros en los Consejos de Administración”.

Contrasta con lo sucedido en el resto del mundo, como detalla el propio Ganu: “En Europa el enfoque ha estado en la E de Environmental en inglés, medioambiental. Ahora mismo es casi de esperar que los planes de retribución de los consejos en Europa estén alineados con objetivos de descarbonización y en materia del clima. En las regiones de Asia-Pacífico, América Latina y África del Este, se enfocan más en la G de Governance en inglés, referente a las prácticas de buen gobierno, con nuevos códigos de gobernanza y efectividad de los Consejos de Administración¨.

En el capítulo de tendencias, el experto de Willis Towers Watson prevé que el enfoque medioambiental llegue a los Estados Unidos en los próximos 12-24 meses y asevera que: “eventualmente no será necesaria la inclusión de este tipo de métricas en los planes de incentivos que armonizan sostenibilidad y retribución. Será parte del trabajo del consejero delegado la implementación de los objetivos ESG en el día a día de la organización que se dará por hecho, en lugar de ofrecer incentivos por la consecución de dichos objetivos.”

Retos y premios por la consecución de objetivos ESG

Muchos Comités de Remuneración se encuentran centrados en incluir los objetivos ESG, en particular los de sostenibilidad, en los planes de retribución de los ejecutivos de sus empresas. Esta tendencia se debe a que piensan que es más difícil medir y alcanzar los objetivos ESG en comparación con los objetivos financieros de su organización.

Ante ese dilema, Shai Ganu responde que: “hemos oído de todo. Que si los objetivos ESG son demasiado fáciles, que si son demasiado difíciles. Ambos argumentos son válidos. Cuando asesoramos a clientes tomamos la postura de que no es un ejercicio basado en cambiar la probabilidad de éxito sino que hay que analizar científicamente los distintos niveles de dificultad y esto se puede hacer gracias a modelos analíticos”.

El experto de Willis Towers Watson termina indicando que: “las métricas de ESG han evolucionado al inicio de la pandemia global. En los últimos años muchos Consejos de Administración y consejeros delegados han adoptado estas métricas de manera abierta. Y lo han hecho no porque sean fáciles de alcanzar, sino porque hay una obligación en los negocios a adoptarlas. No hay altruismo a nivel de ESG corporativo. Los ejecutivos aprecian los beneficios financieros y no financieros de definir de ejecutar una estrategia ESG, que liga sostenibilidad y remuneración¨.

4 claves de los comités de retribución para vincular objetivos de ESG

Para dar una visión distinta y complementaria a la entrevista a Shai Ganu, incluimos aquí las claves aportadas por la firma de consultoría PWC al respecto de cómo vincular objetivos de ESG a la retribución de los ejecutivos:

1. Objetivos internos y externos. Se diferencia entre los objetivos internos que la empresa usa para medir su desempeño en políticas de ESG llevadas a cabo, en comparación a los objetivos externos de su impacto en políticas en el medioambiente, por ejemplo.
2. KPIs individuales. Tratar de identificar esos KPIs a escala horizontal a través de todo el negocio y luego a título departamental para puntuar de forma correcta y rigurosa la consecución o no de dichos objetivos que serán compartidos de forma transparente dentro de la organización.
3. Plan de incentivos a largo plazo y bonos anuales. Dado que las empresas cotizadas deben de reportar a sus accionistas los logros conseguidos en materia de ESG, es recomendable trazar objetivos concretos a un año vista, para poder comprobar su consecución. En un estudio de PWC, realizados a empresas británicas cotizadas del índice FTSE 100, se concluyó que: “el 55% de las medidas ESG vinculadas a la retribución estaban vinculadas al bonus, y el 50%, a los incentivos a largo plazo.”
4. Apoya y escala los objetivos. Se insta a marcar distintas escalas de desempeño de la empresa y sus ejecutivos para alcanzar los objetivos ESG.

A modo de conclusión, como indicaba Shai Ganu en la entrevista, llegará un día en el que se dará por hecho de que los objetivos ESG son una parte integral de la estrategia empresarial. Hasta entonces, los planes de retribución de los ejecutivos, vinculados a sostenibilidad, seguirán ligados a la correcta implementación de la estrategia ESG de la organización.

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Por término medio, una empresa que empieza el proceso de salir a bolsa se gasta un 5% de su valor en la preparación del desarrollo de esa fase. Si su compañía está considerando operar en bolsa, es fundamental garantizar que las comunicaciones del Consejo se mantienen seguras en este momento de su proceso empresarial; también que cuenta con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En este artículo se sintetizan, en 3 claves, las ventajas que aporta contar con un portal para el Consejo de Administración.

Expresado de una manera sintética y global, un portal web para el Consejo evita filtraciones de información confidencial y minimiza los riesgos de la salida a bolsa. A continuación, indagamos en esas y otras ventajas.

Beneficios que aporta un portal para el Consejo en su proceso de operar en bolsa

1) Favorece una comunicación efectiva y segura

En lugar de comunicarse por correo electrónico, gracias al empleo sistemático y acertado de un portal, los componentes del Consejo de Administración pueden informarse y trasladar sus mensajes de manera más efectiva y segura. Este procedimiento elimina los riesgos de que la información crucial de su organización se transfiera entre cuentas de correo electrónico personales y profesionales. Tanto es así que, con un portal para el Consejo, los miembros del mismo pueden tomar notas sobre los materiales que se exponen en las sesiones para su propio uso o para compartirlas con los componentes que estimen conveniente, para profundizar e intercambiar sobre esas materias en otro momento. En suma, un portal para el Consejo fortalece una mayor capacidad analítica y de deliberación (personal y conjunta), proporcionando una ubicación unificada para que los miembros colaboren y hagan preguntas de una manera confiable y optimizada.

Si hablamos de compartir información de alto valor estratégico, un procedimiento cuyo valor se incrementa más si cabe cuando una empresa se prepara para cotizar en bolsa, resulta fundamental afinar en los protocolos de seguridad, que afianzan la confidencialidad de la información corporativa que se distribuye. El caso es que enviar esa información por correo electrónico, incluso aunque cuente con la protección de una contraseña, expone a la empresa a riesgos innecesarios.

Frente a ese riesgo, los portales de los Consejos brindan un mayor nivel de seguridad que otras herramientas y sistemas para compartir información. Pongamos un ejemplo que ilustra esa elevada calidad de la seguridad: todos los documentos cargados en el portal están altamente encriptados. Además, el personal de la empresa también tiene control sobre todos los documentos y materiales que se alojan dentro de un portal para el Consejo. Ese rol administrador se traduce en que ese responsable de su Consejo, de su equipo directivo o técnico cuenta con la opción de decidir qué usuarios tienen acceso a los diferentes archivos. Esa funcionalidad incluye la posibilidad también de definir si esos archivos se pueden imprimir o descargar a un dispositivo para leerlos sin conexión (facetas que parecen inocuas, pero que forman parte de un protocolo altamente estructurado de ciberseguridad), e inlcuso se definir que todos los doscumentos tengan una marca de agua para saber quién es el responsable de la filtración del documento en caso de que estos salgan a la luz.

En suma, el portal para el Consejo es un sistema de circuito cerrado y esa característica aumenta la seguridad general para todos los componentes de su Consejo, también para cada documento que se comparte o almacena. Hablamos de un requisito esencial que su Consejo debe tener resuelto con un instrumento de garantías los meses previos a salir a bolsa. Con un portal para el Consejo competente y de alto nivel, su empresa cumple un doble propósito: optimizar el proceso y garantizar la seguridad, al tiempo que se adhiere a las mejores prácticas de gobierno.

 2) Recopilación de la información para garantizar el cumplimiento de todas las regulaciones antes de salir a bolsa

El portal para el Consejo facilita el cumplimiento de los requerimientos que comporta la transición de lo privado a lo público, lo que significa cumplir con los nuevos requisitos y regulaciones gubernamentales que representa ese cambio. Esa transformación requiere recopilar información para que sea analizada rigurosamente por el auditor, el suscriptor y el equipo legal. Se trata pues de compilar y categorizar información, como estatutos y documentos organizacionales; un proceso que resulta mucho más fácil (y eficiente) de desarrollar con un portal para el Consejo. De esta manera, cuando la información está centralizada en un solo lugar, el Consejo puede revisar fácilmente los documentos, así como asegurarse de que todos los componentes del Consejo disponen de la versión final de los materiales compartidos. Además, un portal para el Consejo ofrece un lugar de fácil acceso (y manejo) para realizar un seguimiento de los objetivos, las reuniones y los plazos del Consejo de Administración.

3) Preparación de las reuniones del Consejo

Como parte central de una empresa privada, el Consejo de Administración no está sujeto al mismo tipo de escrutinio que una empresa pública, lo que deja más tiempo en las reuniones para la deliberación y la planificación estratégica. Sin embargo, desde que la empresa acuerda salir a bolsa, la naturaleza de las reuniones del Consejo tiene necesariamente que cambiar. Al hilo de los ingredientes que requiere esa transformación, Stan Silverman (ex director general de PQ Corporation) explica en el Philadelphia Business Journal que “los Consejos de Administración de las empresas públicas tienen un proceso formal para satisfacer los complejos requisitos reglamentarios de una empresa pública”, que incluyen varios informes financieros para los inversores. De manera que, para llevar a cabo de manera efectiva las reuniones más complejas del Consejo, la preparación previa es imprescindible. Un componente del Consejo bien preparado tiene acceso a los materiales de revisión con anticipación, de esta manera se favorece que pueda tener un intercambio preliminar sobre esos documentos o datos con otros colegas que integran el Consejo. De tal modo que, al encargarse los consejeros de afinar en los detalles que marcan la diferencia en la preparación previa de la reunión, ese encuentro en sí puede enfocarse en temas más relevantes. Por último, un portal para el Consejo permite a los integrantes del Consejo plantear previamente sus inquietudes y consultas, lo que posibilita reservar íntegramente la reunión para la toma de decisiones y optimizar al máximo la experiencia y los conocimientos de los miembros, para afinar de este modo en los aspectos del Consejo vinculados a la gestión y la toma de decisiones.

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