Este artículo trata el evolutivo rol de los consejeros en el contexto de un Consejo de Administración cada día más profesionalizado y en el que los requisitos y formación necesarias de los profesionales que los componen no hacen más que aumentar.

Los lectores españoles de este blog puede que recuerden la película titulada “Una mente maravillosa” que narraba la historia del joven John F. Nash, un destacado matemático, protagonizada por el actor Russell Crowe. El Dr. Nash, conocido por su frase: “Narices adentro, dedos afuera” (o NIFO de sus siglas en inglés), tuvo realmente una vida de película con grandes logros entre los que se encuentran la fundación del Asociación Nacional de Directores Corporativos en los EE.UU. y el reconocimiento de sus investigaciones relacionadas con la Teoría de Juegos que le aportaron un Premio Nobel de Economía en el año 1994.

El rol tradicional del consejero

Habiendo presentado al autor de la cita “Narices adentro, dedos afuera”, vamos a centrarnos ahora en su significado, que suele ser representativa del nivel de involucramiento de los consejeros en el día a día de una organización.

Tradicionalmente se han asociado a los consejeros con roles de supervisión en temas como finanzas, operaciones y dirección corporativa, pero no deberían tener el hábito de tratar de ayudar a la toma de decisiones diaria.

El rol cambiante del consejero

Sin embargo, la historia nos dice que cada empresa es diferente, y los miembros del Consejo de Administración deben poder evaluar cuánta participación se necesite en un momento dado. Betsy Atkins, miembro de la junta de Wynn Resorts, SolarEdge Technologies, Enovix Corp. y SL Green Realty, considera qué papel deberían desempeñar las juntas en una entrevista realizada por el Diligent Institute (puede ver el video de la entrevista completa en inglés aquí).

• ¿Sigue siendo relevante para los consejeros la frase “Narices adentro, dedos afuera”?

Ante la pregunta de si los consejeros deberían comportarse más como los consejos de las empresas de capital riesgo, Betsy Atkins respondió que “hay que analizar la situación macroeconómica actual, dado que no nos habíamos encontrado con este estado de inflación en aumento, altos intereses, ralentización del crecimiento económico, etc. posiblemente desde hace unos 20 años. Se precisa un Consejo de Administración que sea más observador”.

• ¿Qué desencadenantes operativos podrían sugerir que un Consejo de Administración necesita profundizar más en su rol supervisor de la empresa?

A ello, la señora Atkins respondió: “hacer un análisis de la eficacia del Consejo en relación con otras empresas de su sector dividiendo el rendimiento en 3 niveles: superior, intermedio y bajo. Si la empresa cuenta con un nivel bajo de eficacia, entonces va a necesitar un nivel de involucración de sus consejeros mucho mayor para poder reorientar la estrategia y operaciones hasta que la empresa consiga mejores resultados.”

También comentó la necesidad de: valorar si el equipo ejecutivo actual está formado por las personas necesarias para liderar el cambio necesario sin la necesidad de una mayor intervención por parte del Consejo de Administración. Miro al Consejero Delegado (CEO en inglés), y en este ambiente cambiante está navegando y dirigiendo bien el barco o no está consiguiendo los resultados. ¿Tiene el equipo necesario para conseguir progresar? Si la organización está en el segmento de aquellas empresas cuyo rendimiento se categoriza en el nivel inferior dentro del sector que opera, entonces es cuando los directores ejecutivos necesitan más supervisión.

Al respecto de conseguir pasar a la acción, la Sra. Atkins comentó: “no espere a que las cosas mejoren, como consejero se deben de tener las conversaciones necesarias con el Consejero Delegado siempre que sea necesario.”

Si quiere aumentar la eficacia de las reuniones del Consejo de Administración, entonces contacte con Diligent para que podamos asesorarle sobre las soluciones existentes y casos de éxito de nuestros clientes.

The post El enfoque y evolución del consejero en asuntos operativos appeared first on Diligent - España.

El pasado miércoles 15 de febrero de 2023 se celebró en la sede de Madrid de la Escuela de Negocios ESADE el evento “De Directiva/o a Consejera/o” enmarcado dentro de la Career Week. Contó con una presencia aproximada de 100 personas entre las 19:00 y 20:30 de la tarde.

Como indicó D. Mario Lara, Director ESADE Madrid & ESADE Center for Corporate Governance, la sesión iba dirigida a los antiguos alumnos del club de ESADE que buscan esa transición de puestos ejecutivos a los Consejos de Administración. D. Mario comentó: “cuando finaliza nuestra actividad como ejecutivos, cada uno de nosotros, por las capacidades y experiencias acumuladas, tenemos la posibilidad de ser llamados en ocasiones para compartir esa experiencia que hemos desarrollado durante nuestra carrera.”

Dª Ana Plaza, Vicepresidente del Club de Consejeros de ESADE Alumni, es consejera independiente de Linea Directa, Corporación Financiera Alba, Globalvia, y Vicepresidenta de la Asociación Española contra el Cáncer. Además de colaboradora del blog de Diligent España y agradeció la participación de Diligent como patrocinador del evento. Como coordinadora de la sesión presentó a:

• Dª Virginia Arce, consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Indra.
• Dª Emma Fernández, consejera independiente de Axway y GiGAS Hosting, presidenta de la comisión de nombramientos y retribuciones de Metrovacesa y Openbank.
• Antonio Núñez, Senior Partner de Parangon Partners.

El rol del headhunter a la hora de seleccionar consejeros

D. Antonio Núñez, se dedica al asesoramiento y selección de profesionales de alto nivel, y representó el papel del headhunter en la mesa del evento. Preguntado por los perfiles actuales en la búsqueda de los consejeros, el Sr. Núñez respondió que cada vez las descripciones de los perfiles de los consejeros son más complejas, viendo algunos patrones de perfiles más demandados como directivos de perfiles de dirección general y financiera, con un mayor interés en atraer a mujeres profesionales y especialización en temas de sostenibilidad, transformación digital y riesgos. También se buscan más soft skills desde la pandemia del COVID-19 como la fortaleza, valentía y seguridad, capacidad de trabajar en equipo, prudencia, el carácter y la personalidad.

D. Antonio recomendó cultivar el networking personal, no solo con headhunters. Tal vez un 80% de las posiciones de consejeros en España se realice de manera directa sin empresas de headhunters. Cuidar la marca personal como potencial consejero, porque el rol del ejecutivo es muy distinto al del consejero empezando porque el curriculum para entrar en un consejo debe ser distinto al de un ejecutivo, reflexionando qué se puede aportar a un Consejo de Administración. También se recomienda hacer un programa de formación como el de ESADE por los contenidos para prepararse como consejeros, es una buena fuente de networking, y porque se organizan sesiones para antiguos alumnos.

El Sr. Núñez compartió algunos consejos para preparar entrevistas de selección para consejos. Destacó la naturalidad para no vender lo que uno no es. Preparar bien la entrevista haciendo due diligence personal con preguntas como qué puedo aportar a un Consejo y reflexionar sobre si es el momento de entrar en un consejo de Administración. También hacer la due diligence de la empresa, no solo sobre la situación financiera, a nivel estratégica, etc. Sino también la estructura accionarial, la estructura de gobierno, si los consejeros actuales creen en los consejeros independientes. Por último, destacó que hay que ir convencido y a convencer con ganas a las personas que le entrevistan.

El rol de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Dª Emma comentó que los candidatos a consejeros proceden de headhunters en compañías grandes. También mencionó la posibilidad de acceder al Director Network de Diligent. Se ha profesionalizado mucho más y las listas de candidatos pueden ser más extensas, con un proceso de selección más exhaustivo sobre conocimientos, valores y características para desempeñar el cargo en relación a la matriz de conocimientos y competencias.

Dª Emma comentó que en su experiencia cuando ya has hecho la shortlist, las personas seleccionadas son de una capacidad excepcional. Las conversaciones se enfocan a conocerles mejor, cómo se van a comportar en el Consejo de Administración, si hay conflictos de interés no declarada abiertamente con accionistas, miembros del Consejo de Administración, cómo se ven ellos dentro del Consejo y que hagan preguntas sobre la estrategia de la empresa. En su caso, no solo entrevista la comisión, sino que también se entrevistan con el Presidente y con el Consejero Delegado.

El rol de la consejera nombrada recientemente

Dª Virginia opinó sobre las diferencias entre el rol de ejecutiva y el de consejera. Destacó el importante cambio al no estar en el día a día y no tomar decisiones. Hay que avanzar en el conocimiento de la compañía, e ir formulando preguntas honestas sacando información con mucho consenso. Con una carrera en PwC en el ámbito de la auditoría, Dª Virginia mencionó que era habitual para ella el trato con los consejeros destacando la importancia de conocer los temas de gobierno corporativo, el perfil de los consejeros, etc.

Dª Virginia comentó sobre el proceso de entrar a formar parte de un Consejo de Administración recientemente. En Indra fue un proceso con headhunters, analizando conflictos de interés y finalizó con una entrevista con el Presidente. Es importante tenerlo claro y dedicarse al networking compartiendo la decisión de querer entrar en un Consejo de Administración y explicando tu motivación.

Comentó que el onboarding como consejera fue con los ejecutivos durante varias semanas, haciendo uso de los sistemas de acceso seguro a la información de la empresa, con reuniones de más de 4 horas de duración para conocerse mejor y generar confianza.

El evento culminó con un vino español y la posibilidad de realizar networking entre los ponentes y participantes. Desde el blog de Diligent se seguirá informando de próximos eventos del Centro de Gobierno Corporativo de ESADE.

The post Lecciones y aprendizajes del evento “De ejecutiva/o a consejera/o organizado por ESADE appeared first on Diligent - España.

El entorno cada vez más complejo y con elevada incertidumbre en el que las empresas y sus Consejos de Administración tienen que desenvolverse y alcanzar sus objetivos, ha motivado una mayor profesionalización a su vez de los consejeros, especialmente los independientes. Todo ello acompañado de una evolución de la regulación que establece requisitos de independencia, diversidad de género, conocimientos y experiencia cada vez más exigentes.

Las Juntas Generales de Accionistas, cuya temporada se extiende generalmente de marzo a junio de cada año, deben decidir sobre las propuestas que reciben del Consejo, que cuenta con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y aprobar o ratificar nuevos nombramientos o reelecciones al llegar a término los mandatos vigentes.

Estadísticas de los consejeros en España

Este ejercicio 2022 se han producido 33 nuevos nombramientos sólo en las empresas del IBEX, a los que habría que añadir las empresas cotizadas en el mercado continuo para poder comparar con los 122 consejeros totales nombrados en 2021 o los 110 del año anterior. Del análisis de los perfiles seleccionados queda claro que el retrato del consejero está cambiando para adaptarse al nuevo entorno, como desvela el estudio que Korn Ferry realiza cada año analizando el perfil de los nuevos consejeros.

Entre las principales conclusiones de dicho estudio podemos ver que existe una renovación generacional, con tendencia a nombrar consejeros cada vez más jóvenes, incluso por debajo de los 40 años, siendo la franja dominante la que va de los 46  los 55 años. Se busca de esta forma que aporten esa visión pegada a la realidad de un mundo cada vez más tecnológico, instantáneo y colaborativo.

Por primera vez el porcentaje de mujeres supera al de hombres, siendo de un 55% del total de consejeros nombrados. Esto se alinea con la recomendación del Código de Buen Gobierno de la CNMV que establece cómo objetivo para las cotizadas alcanzar un 40% de mujeres en los órganos de administración para finales de este año. El reto de diversidad se extiende no sólo al género, sino a otros conceptos que aportan igualmente distintos puntos de vista como son la edad, la nacionalidad, la raza y la experiencia previa en distintos sectores.

Qué se busca en un consejero

En esta selección de nuevos consejeros, los perfiles más demandados son cada día más independientes, más comprometidos y con experiencias de diversa índole. Veamos cuales son las principales características que buscan las Comisiones de Nombramientos en los candidatos a formar parte de los Consejos de Administración.

Un atributo incuestionable debe ser una reputación intachable y una trayectoria profesional solvente. Se buscan personas que tengan o hayan tenido una responsabilidad directa sobre la cuenta de resultados, al máximo nivel dentro de su organización, que entiendan la gestión empresarial de primera mano. Se valora muy positivamente la experiencia en gestión de riesgos, con especial relevancia en los asociados a disrupción tecnológica y medioambiente. La monitorización y control de los riesgos se ha convertido en una labor cada vez más compleja y forma parte de las responsabilidades del Consejo, por lo que se hace esencial contar con consejeros que aporten su experiencia en dichos campos.

Entre las exigencias que se pide a un consejero destaca la de mantener una opinión y un criterio sobre los asuntos a debatir, siempre preservando la ética y el buen gobierno, preparando y estudiando los temas en profundidad, con capacidad para defender su posición con espíritu crítico pero constructivo, y poniendo el bien de la empresa por encima de cualquier otro interés. Hacer esto requiere grandes dosis de preparación y de firmeza pero a la vez mano izquierda y trabajo en equipo.

Hemos de considerar igualmente la existencia de potenciales conflictos de interés. Por un lado pueden venir por ostentar distintos cargos en empresas que tengan objetivos comunes o puedan mantener relaciones de algún tipo, estos casos suelen ser fáciles de identificar y deben ser puestos de manifiesto lo antes posible en el proceso. Por otro hacemos referencia a conflictos de agenda, que pueden darse en aquellos consejeros que se sientan en varios consejos, cuyas reuniones pueden solaparse. La acumulación de demasiados puestos de consejero también debe ser vigilada, e incluso legislada internamente, dado que puede influir en la capacidad del consejero para hacer frente a sus obligaciones con la diligencia e interés debidos.

Todos los aspectos comentados son tenidos en cuenta a la hora de seleccionar a la persona más adecuada, sin embargo no podemos olvidar que el Consejo de Administración es un órgano que en su conjunto debe acumular todas las competencias y experiencias necesarias para acompañar a la empresa en su trayectoria y llevar a cabo su estrategia. Es por ello, que no podemos pensar en los consejeros de forma individual, sino como parte de un todo, que se plasma en una matriz de competencias, que recoge las competencias necesarias y las aportadas por cada uno de los miembros, y persigue reforzar la perspectiva global del Consejo.

The post El perfil del Consejero appeared first on Diligent - España.