En este artículo elaboramos un resumen de los 5 riesgos empresariales internos y externos que destaca Diligent considera más importantes para 2022. Estos están relatados en más detalle en una guía de Diligent que ofrece también una panorámica de las 5 oportunidades empresariales vinculadas a esas zonas de incertidumbre que nuestra organización (y los expertos que colaboran con ella) detecta para este 2022. Este documento es el resultado de una encuesta que Diligent ha realizado junto a Censuswide a 900 directivos en noviembre de 2021 respecto a cuáles serían los 5 riesgos empresariales más importantes en 2022. A continuación, analizamos los rasgos principales que delimitan esos riesgos y detallamos también cuál es la oportunidad que representa una correcta gestión de cada uno de esos retos.

La gestión del capital humano: el reto de fidelizar a nuestros profesionales con una propuesta flexible y estimulante 

A medida que la pandemia ha propiciado la normalización del trabajo desde casa en remoto, los empleados encuentran menos restricciones geográficas y vislumbran más opciones de desarrollo profesional. En esa dirección, se enmarca el fenómeno de la “Gran Dimisión”, término acuñado a mediados de 2021 para describir el aumento en la rotación de empleados en Estados Unidos, impulsado por una masa de trabajadores que se siente reciente y crecientemente  empoderada.

Según Chris O’Neill, componente del Consejo de Administración de Gap Inc, una empresa textil que opera a escala internacional, estamos viendo un nuevo enfoque para gestionar la fidelización del talento en las compañías. O’Neill explica que “uno de los aspectos positivos de la pandemia ha sido la toma de conciencia en torno al valor que representa la gestión del talento. Tenemos que pensar sobre la clase de cultura laboral que elaboramos para lograr que se sientan motivados, realizados e identificados con nuestra organización”.

El reto de fidelizar el talento a su organización

Todo el mundo está perdiendo talento, no importa lo buena que sea su organización en aspectos como la cultura empresarial, la política corporativa de trato a los trabajadores o los incentivos salariales. La velocidad del cambio es vertiginosa, no tiene precedentes. “Las reclamaciones  de los profesionales son mucho mayores en términos de libertades, retribución y flexibilidad. Hablamos de un desafío extraordinario” en palabras de Scott Gibson, miembro del Consejo de Northwest Natural Gas Company. Además, habrá que redefinir la función que cumple la oficina, que fomentará la colaboración, la socialización y el entrenamiento. También es crucial repensar las herramientas y los recursos de los empleados.

El valor de la flexibilidad y la conciliación

Por parte del Consejo, sus integrantes deben garantizar que fomentan la diversidad, la equidad y la inclusión (DE&I). ¿Cómo está innovando su organización en ese capítulo? Junto a estímulos retributivos, necesita profundizar en sus valores ESG y en la creación de una política laboral que potencie la conciliación de la faceta personal y profesional.

Gestionar con acierto la tecnología y el riesgo cibernético

En la encuesta elaborada por Diligent y Censuswide, 3 de cada 10 encuestados señalan que han experimentado una brecha cibernética en los últimos 18 meses; además, un 77% de los interpelados señala que ha sufrido en ese periodo algún tipo de incidencia que compromete su ciberseguridad.

A raíz de la pandemia de COVID-19, la transición digital ha sido tan veloz que apenas ha dado tiempo para construir las defensas cibernéticas adecuadas por parte de las organizaciones para gestionar con garantías una situación generalizada en la que ha primado el teletrabajo primero y las fórmulas mixtas de organización laboral después. 2022 se presenta como un año clave para alinear la comunicación y las decisiones estratégicas del CIO y del CISO con el resto del equipo directivo y el Consejo de Administración de su organización. Según el CISO de Diligent, Henry Jiang, “la responsabilidad del CIO o CISO es ´hablar el idioma’ del Consejo de Administración. O lo que es lo mismo: alinear las discusiones cibernéticas con el marco de riesgo empresarial“. Es decir, el CISO de Diligent habla del valor que representa para esta clase de funciones la capacidad de traducir el argot informático y de ciberseguridad a un discurso pedagógico, que conjugue factor humano e impacto en riesgos empresariales internos y externos. Dicho con sus palabras: ¨En una reunión del Consejo, no digo que el recuento de vulnerabilidades no mitigadas es 500, sino que explico cómo el riesgo está vinculado a las personas, la tecnología, el proceso y riesgos regulatorios”.

Simultáneamente, los componentes del Consejo de Administración tienen la responsabilidad de formarse fuera de las reuniones del Consejo, para formular preguntas pertinentes cuando no entienden algo, y sondear dificultades y soluciones, cómo lo harían con cualquier otro riesgo empresarial.

Adaptarse proactivamente al cambio regulatorio y el cumplimiento normativo 

Para enmarcar la magnitud de este cambio, es interesante acudir a la reflexión elaborada por Jessica McDougall, directora de BlackRock Investment Stewardship. “Hemos estado hablando sobre la divulgación de ESG, particularmente enfocado en TCFD y SASB, durante los últimos cuatro años. En [2022], nosotros (BlackRock) estamos priorizando cómo las empresas articulan la divulgación de su plan ESG, que nos da indicadores de cómo las empresas se adaptarán a la transición neta cero”.

Uno de los principales riesgos empresariales internos y externos de 2022 es que muchas empresas no están preparadas para cumplir los requisitos de presentación de informes, que deberán incorporar parámetros que incluyen cumplimiento normativo que den respuesta a próximas regulaciones que abarcarán impuestos, privacidad de datos, ESG y clima. En la encuesta de Diligent y Censuswide, los encuestados señalan la dificultad para proporcionar informes en tiempo real o casi en tiempo real, los lastres de la tecnología heredada (por ejemplo, hojas de cálculo) que dificultan la capacidad de obtener una imagen real de la situación de su organización. Al hilo de esa necesidad, las organizaciones necesitan, cada vez más, tener una fuente integrada de datos con capacidad para procesarlos de una manera óptima. De ahí, la importancia de realizar una transformación digital favorecer y potenciar el trabajo de su Consejo, al tiempo que informa sobre el progreso, y define el corto, medio y largo plazo, a medida que su organización toma medidas para integrar datos y tecnología.

Asegurar la cadena de suministros

Muchas organizaciones han subestimado la naturaleza global de sus cadenas de suministro, un factor que ha quedado de relieve con la crisis generada por la pandemia de la COVID-19. Tanto es así que, incluso dos años después de la pandemia, la resiliencia de la cadena de suministros sigue comportando un desafío de primer orden para las empresas a medida que afrontan grandes fluctuaciones en la demanda del mercado.

Ante esa situación, las organizaciones tienen la oportunidad de diversificar y reconstruir las cadenas de suministro con socios más sostenibles, al tiempo que minimizan el riesgo de terceros. La importancia de afrontar este cambio queda de relieve al consultar la encuesta confeccionada por Diligent y Censuswide, en la que ¨la cadena de suministro y compras¨ fue clasificada como el departamento con mayor probabilidad de experimentar riesgos de fracaso en los próximos 12 meses

En esa dirección, el informe What Directors Think del Diligent Institute refiere que la cadena de suministro varía significativamente según la industria, además de constatar que la demanda sigue siendo difícil de predecir. Por ejemplo, al inicio de la pandemia, pocos proveedores de automóviles o de muebles podrían haber anticipado la demanda de automóviles y mejoras para el hogar que actualmente experimenta el mercado.

En relación a futuros riesgos empresariales internos y externos, conforme las organizaciones diversifican sus cadenas de suministro, deben volver a estar atentas a las regulaciones inminentes, al tiempo que aprovechan las oportunidades que se deriva de ese nuevo marco normativo, mientras mitigan la oportunidad del riesgo futuro. En cuanto a la gestión de estas cadenas de suministros, asegúrese de que la organización haya centralizado todos los datos dentro de un sistema seguro que mantiene un sólido registro de auditoría. IA y el monitoreo en tiempo real debe integrarse en su programa

Combatir la falta de diversidad

En 2022, las organizaciones deben estar preparadas para mostrar un progreso marcado sobre sus compromisos de diversidad. En esa línea, los Consejos no deben esperar a que haya un asiento libre para comenzar su búsqueda de candidatos diversos. Construir un Consejo de Administración diverso requiere tiempo, búsqueda activa, paciencia y una suma estimable de recursos. Para avivar esa compromiso, es importante que su organización se responsabilice de informar públicamente sobre las métricas de diversidad. También es importante que interactúe proactivamente con inversores y empleados sobre los pasos que su organización está tomando para mejorar diversidad en todos los niveles.

Para leer el documento completo, diríjase a este enlace y descargue la guía.

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La Gran Dimisión, también conocida como Gran Renuncia, es un término acuñado por el psicólogo organizacional Anthony Klots para definir un movimiento económico en la que los trabajadores abandonan en masa (o dimiten voluntariamente de) sus puestos de trabajo. Esta tendencia se ha registrado sobre todo a partir de principios de 2021 y se ha hecho especialmente patente en los Estados Unidos (como dato que ilustra esta tendencia, según la Oficina de Estadísticas Laborales de este país, 4 millones de estadounidenses renunciaron a sus trabajos en julio de 2021). El caso es que esta Gran Dimisión está afectando a todos los rangos de las empresas, incluyendo a directivos y consejeros.

Sus repercusiones generan un efecto devastador en las compañías, ya que el reemplazo de talento representa un coste muy alto para las empresas (que se concreta en costos de captación y formación, así como pérdida de productividad durante el proceso que comporta transmitir una formación completa al profesional de reemplazo. Entre esos costes también juega un papel importante el incremento salarial del que echan mano muchas organizaciones para atraer a buenos profesionales). En este artículo profundizamos en las causas de este movimiento, al tiempo que se exponen estrategias valiosas para fidelizar el talento en su empresa y eludir así los perjuicios de esa Gran Dimisión.

Los daños que los efectos de una Gran Dimisión pueden generar en su organización pueden ser tan elevados como difíciles de reparar. El más evidente se produce de cara al exterior, dañando su reputación de una manera significativa. Se trata de una pérdida de prestigio y fiabilidad que será percibida por todos los stakeholders, cuando se percaten de que su empresa tiene una rotación muy alta de sus empleados.

  Claves para afrontar esa Gran Dimisión desde el Consejo

1. Lo primero que debe tener en cuenta el Consejo de Administración de su empresa es potenciar los proyectos y acciones derivados del factor S de ESG (todos los aspectos sociales son importantísimos). El componente social (S) se expresa en la comunidad a través de las actividades desarrolladas por la compañía. Por ejemplo, en el ámbito de la diversidad, los derechos humanos o los cuidados sanitarios. En ese aspecto también juegan un papel primordial las acciones vinculadas con condiciones laborales, la inclusión y la igualdad salarial. En suma, los criterios sociales evalúan la relación de las empresas con su entorno social. Es decir, en cómo sus acciones mejoran la vida de los empleados y las comunidades locales en las que opera su organización. En bastantes casos, la capacidad de autocrítica que genera este eje es muy estimable: hasta el punto de que algunas empresas producen un impacto negativo que trata de minimizar o evitar, al tiempo que se propone prácticas sociales que posibiliten una mejor sociedad y que favorezcan un impacto positivo en esa comunidad a través de inversiones, acuerdos, proyectos y acciones de voluntariado. En el terreno estrictamente laboral, este eje vertebrador favorece un espacio saludable para los empleados y la comunidad en general que minimiza las opciones de una Gran Dimisión en su entidad.
2. Motiva y fideliza el talento con incentivos o remuneración adicional. En este pilar preventivo, que busca cultivar el bienestar y el vínculo emocional del profesional con nuestra organización, resulta pertinente citar esta entrevista a Gary Knight, director del departamento de RRHH , de BSI (British Standards Institution: una multinacional especializada en certificación, auditoría y formación; centrada en estandarizar procesos que habilitan a las empresas en una dinámica más social y sostenible). El responsable de RRHH de BSI pone en valor que las reglas de juego laborales han cambiado a partir de las situaciones de confinamiento y-o excepcionalidad que hemos vivido a partir de la irrupción de la covid-19: “la pandemia otorgó a los trabajadores más tiempo libre para pensar en sus carreras, explorar el espíritu empresarial y ahorrar más dinero, lo que posibilitó que muchos se percataran de que su trabajo actual no les satisfacía. En ese sentido, los trabajadores poseen ahora más confianza en que pueden dejar su trabajo y encontrar mejores oportunidades”. En ese contexto, Knight señala el valor que juegan las recompensas y los reconocimientos para fortalecer el vínculo emocional entre el profesional y su organización. Sobre las recompensas, explica que “pueden ser una buena forma de estimular a los empleados a ofrecer su mejor actitud y rendimiento, al tiempo que pueden funcionar como incentivo para que la gente quiera trabajar en su empresa. No obstante, debe ser cuidadoso en el empleo de estos estímulos, para no generar una cultura de premios excesivos, en la que los empleados estén demandando constantemente esas recompensas”. En opinión del Director de RRHH de BSI: “Las recompensas deben reservarse para el trabajo y los logros extraordinarios”. Para construir una cultura de estímulos más equilibrada, Knight aboga por fomentar mucho en una organización “el reconocimiento. O lo que es lo mismo: un elogio o gratitud personal por un buen trabajo, que puede ser otorgado por cualquier persona de la empresa en cualquier momento”, de manera que se fortalece el compromiso emocional de ese profesional con la organización.
3. Favorecer la conciliación personal y profesional a través de diferentes tipos de incentivos, como un horario flexible, más tiempo libre, formación y planes de promoción en la propia empresa. Como explica el Director de RRHH de BSI, los profesionales descontentos con su situación laboral actual “no solo buscan un salario más alto, más tiempo libre o más días en casa (aunque esas ventajas contribuirían probablemente a fidelizarlos a corto plazo). En realidad, se cuestionan el significado de la rutina diaria en el camino profesional”. De manera que esos trabajadores se formulan preguntas del tipo: “¿Por qué ponemos tanto de nosotros mismos en nuestras carreras? ¿Recibimos un trato justo de nuestros empleadores a cambio de todo este estrés y preocupaciones?”. Fidelizar a los empleados, concluye Knight, “consiste en mostrarles que su trabajo tiene sentido y que la empresa se preocupa y ocupa genuinamente por ellos como seres humanos”.
4. Contar con una propuesta de valor diferente. El Consejo de Administración y los directivos deben definir el valor de trabajar en la empresa. Es un punto capital si quieren atraer a gente nueva y animar a sus empleados actuales a quedarse. Es un esfuerzo de coherencia integral que ayudará a convencerles de que lo que obtienen trabajando cada día compensa el estrés, el tiempo perdido y las oportunidades que dejan pasar en el ámbito. los jóvenes hoy en día quieren sentirse alineados con los valores y el propósito de la empresa.

En este punto de la narración es relevante remitir a este artículo de Harward Business Review, rubricado por Ian Cook, un profesional especializado en la motivación y fidelización de los profesionales en un ámbito corporativo, que ayuda a las empresas a prosperar, a través de las estrategias y programas de recursos humanos. En su artículo, nutrido con datos que Cook ha recabado con un estudio elaborado con su equipo de investigadores, se apuntan algunos datos que ayudan a comprender y dimensionar con más perspectiva el fenómeno de La Gran Dimisión. Por ejemplo, su estudio constata que las tasas de renuncia son más altas a mitad de carrera. En esa línea, los empleados de entre 30 y 45 años han tenido el mayor aumento en las tasas de renuncia, con un aumento promedio de más del 20% entre 2020 y 2021 en los Estados Unidos. Además, La Gran Dimisión es más alta en los sectores de tecnología y atención médica.

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Naturgy está pasando desde hace unos cuantos meses por unos cuantos retos de gobierno corporativo. En este artículo describimos cuáles son los principales problemas y desafíos a los que se enfrenta, así como las oportunidades que su situación puede representar en términos de avance en su productividad y gobierno corporativo.

Para relatar lo que está sucediendo en Naturgy, hemos tomado como indicador la información elaborada por varios diarios de referencia en el ámbito económico y empresarial, a los que iremos remitiendo conforme hilemos la descripción de la problemática y los retos de gobierno corporativo que afronta esta organización.

Principales dificultades y retos de gobierno corporativo de Naturgy

Expresado de manera sintética, los principales escollos de los últimos meses de Naturgy se centran en que los principales asesores de voto del mundo recomiendan a los accionistas minoristas de la gasista que voten en contra de dos ejes fundamentales de cambio en la política del Consejo de Administración de Naturgy. El primero tiene que ver con el rechazo de la política de retribución del Presidente de la compañía, Francisco Reynés, y otros directivos. Por otro lado, se pone en tela de juicio la composición del nuevo Consejo de Administración, con la entrada de un representante en nombre de IFM (un fondo de pensiones australiano que controla el 12,05 % de la compañía de gas española, de acuerdo a los datos comunicados por la compañía a la CNMV -Comisión Nacional del Mercado de Valores-, de los que se hizo eco el Periódico de Cataluña en esta información ) y otro más para Criteria (una sociedad holding de inversiones no cotizada que maneja el patrimonio de la Fundación “la Caixa”), en sustitución de dos consejeros independientes. El caso es que los consejeros independientes de Naturgy no cumplen ni siquiera con la cuota mínima que se fija en el código de buen gobierno para todas las sociedades cotizadas estipulado por la CNMV.

La baja cuota de consejeros independientes en la nueva política corporativa de Naturgy

Cómo se explica didácticamente en este artículo de opinión de José Antonio Navas para el Diario Información (no exento de una buena dosis de ironía) el código de buen gobierno establece en su recomendación 17 que los consejeros independientes de las sociedades cotizadas deben representar la mitad del total o, en casos extraordinarios, al menos un tercio.

Una norma de buen gobierno corporativo que no se cumple ni de lejos en la nueva Naturgy que se está configurando con la guía de Francisco Reynés en la presidencia, donde esos consejeros independientes suponen tres de doce, un 25%. Sea como fuere, el regulador ha levantado la mano de la exigencia en esta ocasión para no alterar la estabilidad de una empresa estratégica en el ámbito empresarial español. Esta excepción representa un elemento de incertidumbre en los retos del gobierno corporativo que afrontan las compañías de nuestro país. No en vano, la división de los negocios proporciona libertad a los fondos para vender los activos que deseen. En esa dirección, Criteria ha buscado la oportunidad de buscar un socio industrial que le permita desarrollar un, en palabras de Navas en su artículo de opinión, “’national champion’ de los que no está tan sobrado el mercado empresarial en España”. El articulista del Diario Información termina su reflexión con otra dosis de mordacidad fina: “el recto y se supone que buen gobierno corporativo en ningún caso puede ser manejado a instancia de parte, pero no son pocas las ocasiones en que sus mandamientos se escriben con renglones torcidos”, en velado homenaje a la novela ‘Los renglones torcidos de Dios’ de Torcuato Luca de Tena.

Claves de la nueva dirección estratégica de Naturgy

El caso es que la empresa gasista afronta en este 2022 un año crucial para su desarrollo futuro, como explican con detalle en el Diario Cinco Días.

La empresa ha comunicado al mercado su plan estratégico, que incluye una inversión de 14.000 millones, con una atención primordial en la transformación energética. Simultáneamente, está planificando su línea de negocio en dos compañías: una que opere con sus activos regulados y otra con los no regulados.

Posibilidades y retos corporativos que abre la división de Naturgy en dos sociedades

Naturgy afron­tará la mencionada transición ener­gé­tica (que representa uno de los retos de gobierno corporativo de primer orden, dado el creciente escrutinio que afrontan las empresas en el ámbito de la sostenibilidad y el cuidado ambiental) segmentada en dos so­cie­dades, que co­ti­zarán, al mismo tiempo y por separado, en Bolsa. Esta división se ha denominado Pro­yecto Géminis, como se detalla en el diario de información empresarial y financiera CapitalMadrid. Se trata de una diversificación estratégica que ha sido aprobada por todo el Con­sejo, in­cluido el nuevo re­pre­sen­tante del fondo aus­tra­liano IFM, que acaba de in­cor­po­rarse.

En una de las empresas, se integrarán los negocios de infraestructuras regulados de distribución y, en la otra, se desarrollará la generación eléctrica, además de las renovables y la comercialización.

Claves de la diferenciación societaria

Las dos sociedades empezarán con una deuda aún por concretar, lo que representará uno de los retos de gobierno corporativo que comporta esta operación. No obstante, según indicó  el presidente de Naturgy, se procurará equilibrar la misma -en el momento actual se cifra en 12.800 millones de euros-, para que las dos ‘empresas gemelas’ sufran el menor correctivo posible en Bolsa, pues ambas cotizarán en el mercado. La apuesta por la continuidad es una de las claves que caracterizan esta división. En esa línea, los accionistas actuales dispondrán, en ambas sociedades, del mismo número de acciones que las que tienen actualmente.

Dicho de otra manera: ambas compañías energéticas contarán con la misma estructura accionarial que la actual en Naturgy. Es decir, CriteriaCaixa dispondrá del 26,7% del capital en ambas sociedad, Rioja Acquisition (20,7%), GIP (20,6%), el fondo australiano IFM poseerá  un 12,1%, la estatal argelina Sonatrach (4,1%) y el 15,8% estará en el mercado.

Ni despidos ni venta de activos

Otro compromiso relevante alcanzado por el Consejo y el equipo directivo es que esta operación no comportará ninguna clase de despidos. El presidente de la compañía, Francisco Reynés, comunicó por videoconferencia esta clave a los trabajadores, al tiempo que transmitía un mensaje de serenidad y confianza en el futuro al equipo de profesionales que conforman su organización. Reynés lo expresaba así: “Estoy convencido de que Géminis es una gran oportunidad. Son dos proyectos industriales sólidos y de largo plazo, que permiten aumentar el compromiso y la visibilidad con todos los stakeholders”, poniendo así en valor las posibilidades que abre esta diversificación como creadora de valor en el marco de los retos de gobierno corporativo en los que anda inmersa la compañía.

Al mismo tiempo, la operación fue notificada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y deberá ser aprobada en una junta extraordinaria de accionistas. Aunque la empresa realizó una junta general de accionistas a mediados de marzo, todavía hay muchos puntos relevantes que acordar y de momento no se ha aprobado. Es cierto que las estructuras accionariales serán las mismas, y que el gobierno corporativo será idéntico. Sin embargo, ambas entidades necesitan reorganizar los activos y los negocios, con la adecuada distribución de funciones, responsabilidades, líneas de negocio y objetivos, lo que representa retos de gobierno corporativo de primer orden.

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Este artículo se fundamenta en un informe de Cuatrecasas, en el que repasa el funcionamiento, utilidades y retos de las comisiones del Consejo de Administración en el entorno corporativo actual y se compara lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital con las recomendaciones de buen gobierno de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y las políticas de voto de los principales inversores institucionales y asesores de voto. En particular, indagamos en la estructura, la composición, las funciones y la frecuencia de las reuniones de las comisiones que integran el Consejo de Administración.

La relevancia y pluralidad de las funciones de supervisión y control que corresponden al Consejo de Administración de las sociedades cotizadas hacen recomendable que, con independencia de que recaigan sobre él las facultades últimas de decisión, disponga de órganos de apoyo en la organización de asuntos que sean motivo de decisiones cruciales. En este sentido, como enmarque general de este artículo, es importante señalar que las comisiones del Consejo de Administración son herramientas esenciales para la definición de las políticas corporativas y el cumplimiento de la labor de supervisión y control del consejo, al tiempo que la labor que cumplen es crecientemente relevante.

Cuál es la estructura de las Comisiones del Consejo de Administración

Conforme a lo expuesto en el estudio elaborado por Cuatrecasas, la estructura de las comisiones del Consejo de Administración varían en su grado de complejidad y exigencia dependiendo del parámetro que empleemos. Desde el punto de vista de la ley, las comisiones obligatorias incluyen una comisión de auditoría y una o dos comisiones separadas de nombramientos y/o retribuciones, de acuerdo a lo estipulado por la LSC (art. 529 terdecies 2 LSC). Además, las comisiones de los Consejos de Administración deben estar integradas por comisiones voluntarias, que deben abordar las temáticas y asuntos que el Consejo considere conveniente (art. 529 terdecies LSC).

Respecto al segundo nivel de complejidad de la estructura de las comisiones del Consejo de Administración, la CNR establece una separación entre Ibex-35 (R. 48 CBG) y sociedades que “revistan cierto nivel de complejidad”, de acuerdo a lo señalado en la Guía técnica CNR 1/2019. Además, se establece la atribución de funciones concretas en ESG a una comisión especializada, conforme a lo indicado en la recomendación 53 del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

Por último, en el nivel más alto de sofisticación de la estructura de las comisiones, están las recomendaciones elaboradas por los inversores institucionales y asesores de voto. De acuerdo con el criterio de Blackrock y Glass Lewis, la estructura de gobierno debe permitir una gestión y supervisión adecuada de los riesgos ESG.

La composición de las Comisiones del Consejo de Administración

En el nivel 1, relativo a lo que dice la ley, se pone el acento en el concepto de independencia y antigüedad de los consejeros. Solo se limita la permanencia máxima de los consejeros independientes, que se cifra en 12 años (art. 529 duodecies 4 LSC). En cuanto a la diversidad, no hay referencias concretas, más allá de la norma programática del artículo 529 bis 2 LSC en relación con las Comisiones del Consejo de Administración. Lo que sí es importante, en cuanto a formación y conocimientos, es que al menos unode los miembros de la comisión de auditoría presente un perfil competente de conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.

En el nivel de soft law, se fomentará la diversidad de género, hasta el punto de que se primará que 40% de los componentes del Consejo sean consejeras en 2022 (R.15 CBG).

En cuanto a la formación y conocimientos, todos los miembros de la comisión de auditoría y, en particular su presidente, deberían tener conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (R.39 CBG). En función de la complejidad, del tamaño y del sector, al menos, uno de los miembros debe tener experiencia en tecnologías de la información (Guía Técnica CNMV 3/2017).

En el ámbito de los inversores institucionales y asesores de voto, algunos inversores institucionales requieren una permanencia menor (de 9-10 años) a los consejeros independientes. Blackrock, por ejemplo, está fijando como criterio, al evaluar la antigüedad de los consejeros, si en el seno del consejo hay un nivel suficiente de independencia. Glass Lewis, por su parte, considera que ese análisis debe realizarse atendiendo a las competencias y habilidades que precisa la compañía y no ligarlo simplemente a factores como la edad o la antigüedad.

En cuanto a la diversidad de género, ISS/ Glass Lewis recomiendan votar en contra del presidente de la comisión de nombramientos si entienden que no se cumplen los estándares en ese capítulo.

Configuración de las Comisiones del Consejo de Administración

En el nivel 1, centrado en la ley, existe una recomendación sobre el tamaño del consejo (R. 13 CBG), pero no sobre el tamaño de las comisiones. En el aspecto de la diversidad, no hay referencias concretas. En el aspecto de formación y conocimientos, al menos uno de los miembros de la comisión de auditoría ha de ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría o ambos (art. 529 quaterdecies 1 LSC).

En el segundo nivel, soft law, existe una recomendación sobre el tamaño del consejo (R. 13 CBG) pero no sobre el tamaño de las comisiones. Sí que se promueve de manera mucho más clara la diversidad, en particular en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias y conocimientos sectoriales. Respecto a la formación y conocimientos, en función de complejidad, tamaño y sector, al menos, uno de los miembros debe tener experiencia en tecnologías de la información (Guía Técnica CNMV 3/2017).

En su conjunto, los miembros de la CNR deberían tener conocimientos y experiencia en gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección, y el diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.

En el plano de los asesores de voto, se valora el capítulo de la diversidad en función de la elaboración de una matriz de competencias del Consejo, que debería ser pública. También se habla de formación y conocimientos. Además, valorarán si, en su conjunto, reúnen las habilidades y experiencias requeridas para tomar decisiones fundadas en las comisiones.

Funciones de las Comisiones de los Consejos de Administración

En cuanto a la Ley, la Comisión de Auditoría se centra en atribuir funciones mínimas, de acuerdo al artículo 529 de quindecies LSC. Respecto al tiempo empleado en las funciones como consejeros, se especifica que los consejeros deben tener una “dedicación adecuada” (art. 225.2 LSC).

En el ámbito de la remuneración  el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, tiene derecho a fijar la retribución individual de cada consejero atendiendo a lo previsto en los estatutos sociales, la política de remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas, al menos, cada tres años y, en el caso de los consejeros ejecutivos, el contrato que hayan suscrito con la compañía (arts. 529 sexdecies a 529 novodecies LSC). Respecto al procedimiento de evaluación, el Consejo deberá realizar una valoración anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas (art. 529 nonies LSC).

En el plano del nivel 2 o soft 2, referido a las funciones de las comisiones, el trabajo de la Comisión de Auditoría es velar porque las cuentas se elaboren de conformidad con la normativa contable (R.8 CBG); al mismo tiempo, las funciones relacionadas con los sistemas de información y control interno, y con el auditor externo que se describen en la R.42 CBG y las funciones identificadas en la Guía.

La CNR recomienda funciones aconsejadas a la comisión de nombramientos (R. 14, 19, 25 y 36 CBG) y a la comisión de retribuciones (R. 50 CBG). Además, la Guía Técnica CNMV 1/2019 aconseja otras funciones (por ejemplo, engagement con inversores, revisión reglamento del Consejo o propuesta de la política de diversidad).

Respecto a la Comisión de sostenibilidad y otras de carácter voluntario, la idea que debe articularlas es evaluar, revisar y supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, así como la política en materia medioambiental y social y de los códigos internos de conducta. Se trata, en definitiva, de supervisar y evaluar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información, centrada en los accionistas y otros grupos de interés (R. 53 y 54 CBG).

En el nivel 3, referido a los inversores institucionales y los asesores de voto, Blackrock considera que las CNR deben enfocarse, en última instancia, en incentivar la creación de valor sostenible a largo plazo y no en lograr un determinado nivel de apoyo sobre el say on pay en una determinada Junta de Accionistas.

En resumen, un consejero sobrecargado de tareas puede suponer un riesgo importante para los accionistas, especialmente en periodos de crisis. Los inversores institucionales y asesores de voto describen, en sus políticas, los criterios que siguen para estimar una dedicación como “excesiva ̈. Por último, en cuanto a la Comisión de Auditoría, Glass Lewis fija un mínimo de cuatro veces al año cuando debe suministrarse información de carácter trimestral.

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En 2021, fueron varias las empresas que vieron afectada su reputación por no contar con el apoyo de los inversores en asuntos ESG. En ese marco, ExxonMobil tuvo problemas por su falta de habilidad y decisión para incorporar diversidad étnica. Otro caso paradigmático fue el de Shell, que no logró el apoyo de los inversores en para aprobar su plan climático. A través de diferentes foros y documentos oficiales, todos los grandes inversores han expresado su opinión en los asuntos ESG y lo que esperan de las empresas en las que invierten. Las reglas de juego a favor de una sostenibilidad activa están claras, en definitiva, y esas son las coordenadas sobre las que se edificará la viabilidad empresarial del futuro.

Para que las empresas conozcan las claves de cómo sintonizar con las demandas y requerimientos principales de los asesores de voto y proxy advisors, Diligent ha colaborado con el equipo de investigación de Diligent CGI, para comprender en profundidad cuáles son las tendencias actuales en esa dirección que prima el cuidado del medio ambiente, el desarrollo social y el buen gobierno corporativo. El resultado de ese estudio se concreta en conclusiones que depara el análisis de las 726 empresas, de diferentes países y sectores,  que fueron el objetivo de los inversores activistas de ESG, desde enero de 2020 hasta septiembre de 2021.

2021-2022: los activistas ESG tienen cada vez más éxito en las Juntas de Accionistas 

2021 marcó un año histórico en el área en evolución del activismo de los accionistas. Varios hitos delimitan esa tendencia. Uno de los más importantes es la campaña de Engine No. 1, un activista estadounidense y un fondo de cobertura de inversión de impacto, que congregó la atención del mundo empresarial con su campaña para reemplazar a cuatro componentes del Consejo de Administración de ExxonMobil, a pesar de poseer solo el 0,02% de las acciones de la empresa.

Más casos relevantes. Cuando los grupos activistas presentaron una demanda contra Royal Dutch Shell en 2019, en nombre de 17 200 ciudadanos holandeses, pocas personas podrían haber imaginado el resultado de mayo de 2021: un tribunal dictaminó que el gigante petrolero tiene que reducir sus emisiones de carbono en un 45 % para 2030, en lugar del 20 % inicial que para ese fecha la petrolera se había comprometido a cumplir. Hablamos de un caso único en su género, que marcó un auténtico punto de inflexión en la batalla entre los activistas climáticos y los gigantes petroleros, al descubrir que la estrategia de mitigación de carbono existente de Shell “no era concreta y estaba llena de condiciones… eso no es suficiente”.

Los activistas, centrados en las empresas sin buenas prácticas de gobierno corporativo

Según el estudio de Diligent, el número de campañas de activismo ESG decreció entre 2020 y 2021. Sin embargo, su porcentaje de eficacia creció: el 13 % de las campañas de 2021 (1 de 8) tuvieron éxito, en comparación con el 11 % de 2020 (1 de 9), lo que señala un cambio en las actitudes con respecto a los compromisos corporativos con ESG.

Ese cambio de paradigma se expresa en que los accionistas están perdiendo la paciencia con el progreso insuficiente en el capítulo del desarrollo sostenible de las empresas. Sobre todo, porque se ha demostrado que una estrategia bien estructurada y documentada para mitigar y combatir el cambio climático tiene un impacto positivo en los resultados comerciales. En esa dirección, los inversores se toman más en serio que nunca hacer que las corporaciones rindan cuentas en áreas como el cambio climático y el medio ambiente.

En ese sentido, el informe que hemos elaborado señala un dato muy elocuente acerca de cómo el activismo ESG ha afinado sus denuncias durante el reciente 2021: sólo el 11 % de las empresas que fueron objeto de sus cuestionamientos poseía antecedentes de cumplimiento, y sólo el 19% de esas organizaciones había implementado tecnología en sus procesos de trabajo para aminorar el cambio climático.

El activismo ESG se ha enfocado mucho recientemente en los planes de retribuciones 

Otro área del buen gobierno en el que el activismo ESG está incidiendo notablemente es el capítulo de las retribuciones del Consejo de Administración y de los ejecutivos que dirigen la empresa. En años relativamente recientes, las empresas podían contar, a menudo, con recibir respaldos de los accionistas en torno al 90 % a sus planes de compensación salarial.

Sin embargo, esa complacencia con las altas políticas retributivas de la dirección parece haber virado radicalmente. No obstante, todavía hay algunos casos de organizaciones que se resisten llamativamente a ese cambio de tendencia en los planes de retribución. Es el caso de la compañía de cruceros Norwegian Cruise Line. Esta organización propuso incrementar el salario de su director ejecutivo de 17,8 millones de dólares a 36,4 millones en plena crisis generada por la pandemia de COVID-19. La propuesta no pudo ser más inoportuna: ya que se planteó en un momento en el que la industria del turismo se tambaleaba. Aunque encontró resistencias en la Junta de Accionistas, el CEO de esta compañía dedicada a los cruceros, Frank del Rio, duplicó su sueldo, pese a que la compañía reportó una caída del 80% de sus ventas anuales y una pérdida neta de 4.000 millones.

Casos así cada vez serán más difíciles de encontrar gracias a la pujanza de los requisitos Say on Pay (SOP). De acuerdo a los datos recopilados por Diligent CGI de 2021 en el S&P 500, las subidas de las retribuciones del equipo directivo de las empresas que integran ese reputado índice bursátil recibieron, aproximadamente, un 18 % menos de aprobación por parte de accionistas e inversores, lo que representa un mínimo histórico.

Cómo el activismo ESG está mejorando el gobierno corporativo de las empresas

A raíz de las acciones emprendidas por los activistas ESG en las Juntas de Accionistas de Chevron, Exxon y Shell, estas tres empresas han fijado objetivos de reducción de carbono exponencialmente mayores. Así mismo, el activismo ESG ha contribuido a fortalecer la diversidad y el equilibrio de género de los Consejos de Administración de esas tres organizaciones. A medida que los accionistas ponen cada vez más la atención a los criterios ESG como un parámetro de productividad comercial y resiliencia empresarial, las empresas deben captar e incorporar esas tendencias de una manera rigurosa en su gobernanza corporativa, organización, funcionamiento y proyección social y medioambiental. De esta manera, fortalecerán su viabilidad económica, aumentarán su reputación y se fortalecerán contra un mayor activismo ESG en el futuro, cuya influencia (así lo apuntan todos los indicadores sociales y medioambientales) seguirá creciendo en el futuro.

Diligent puede preparar a su Consejo de Administración desde una óptica de activismo ESG para 2022. Obtenga más información sobre nuestra solución ESG y descubra con más detalle cómo podemos ayudarle. Entre otras funcionalidades, nuestra solución Diligent ESG se ha concebido para apoyar a los consejeros y a los directivos a establecer objetivos nítidos sobre ESG. Además, permite desarrollar un seguimiento del progreso de esos indicadores y que las promesas se conviertan en resultados tangibles a largo plazo.

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Por término medio, una empresa que empieza el proceso de salir a bolsa se gasta un 5% de su valor en la preparación del desarrollo de esa fase. Si su compañía está considerando operar en bolsa, es fundamental garantizar que las comunicaciones del Consejo se mantienen seguras en este momento de su proceso empresarial; también que cuenta con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En este artículo se sintetizan, en 3 claves, las ventajas que aporta contar con un portal para el Consejo de Administración.

Expresado de una manera sintética y global, un portal web para el Consejo evita filtraciones de información confidencial y minimiza los riesgos de la salida a bolsa. A continuación, indagamos en esas y otras ventajas.

Beneficios que aporta un portal para el Consejo en su proceso de operar en bolsa

1) Favorece una comunicación efectiva y segura

En lugar de comunicarse por correo electrónico, gracias al empleo sistemático y acertado de un portal, los componentes del Consejo de Administración pueden informarse y trasladar sus mensajes de manera más efectiva y segura. Este procedimiento elimina los riesgos de que la información crucial de su organización se transfiera entre cuentas de correo electrónico personales y profesionales. Tanto es así que, con un portal para el Consejo, los miembros del mismo pueden tomar notas sobre los materiales que se exponen en las sesiones para su propio uso o para compartirlas con los componentes que estimen conveniente, para profundizar e intercambiar sobre esas materias en otro momento. En suma, un portal para el Consejo fortalece una mayor capacidad analítica y de deliberación (personal y conjunta), proporcionando una ubicación unificada para que los miembros colaboren y hagan preguntas de una manera confiable y optimizada.

Si hablamos de compartir información de alto valor estratégico, un procedimiento cuyo valor se incrementa más si cabe cuando una empresa se prepara para cotizar en bolsa, resulta fundamental afinar en los protocolos de seguridad, que afianzan la confidencialidad de la información corporativa que se distribuye. El caso es que enviar esa información por correo electrónico, incluso aunque cuente con la protección de una contraseña, expone a la empresa a riesgos innecesarios.

Frente a ese riesgo, los portales de los Consejos brindan un mayor nivel de seguridad que otras herramientas y sistemas para compartir información. Pongamos un ejemplo que ilustra esa elevada calidad de la seguridad: todos los documentos cargados en el portal están altamente encriptados. Además, el personal de la empresa también tiene control sobre todos los documentos y materiales que se alojan dentro de un portal para el Consejo. Ese rol administrador se traduce en que ese responsable de su Consejo, de su equipo directivo o técnico cuenta con la opción de decidir qué usuarios tienen acceso a los diferentes archivos. Esa funcionalidad incluye la posibilidad también de definir si esos archivos se pueden imprimir o descargar a un dispositivo para leerlos sin conexión (facetas que parecen inocuas, pero que forman parte de un protocolo altamente estructurado de ciberseguridad), e inlcuso se definir que todos los doscumentos tengan una marca de agua para saber quién es el responsable de la filtración del documento en caso de que estos salgan a la luz.

En suma, el portal para el Consejo es un sistema de circuito cerrado y esa característica aumenta la seguridad general para todos los componentes de su Consejo, también para cada documento que se comparte o almacena. Hablamos de un requisito esencial que su Consejo debe tener resuelto con un instrumento de garantías los meses previos a salir a bolsa. Con un portal para el Consejo competente y de alto nivel, su empresa cumple un doble propósito: optimizar el proceso y garantizar la seguridad, al tiempo que se adhiere a las mejores prácticas de gobierno.

 2) Recopilación de la información para garantizar el cumplimiento de todas las regulaciones antes de salir a bolsa

El portal para el Consejo facilita el cumplimiento de los requerimientos que comporta la transición de lo privado a lo público, lo que significa cumplir con los nuevos requisitos y regulaciones gubernamentales que representa ese cambio. Esa transformación requiere recopilar información para que sea analizada rigurosamente por el auditor, el suscriptor y el equipo legal. Se trata pues de compilar y categorizar información, como estatutos y documentos organizacionales; un proceso que resulta mucho más fácil (y eficiente) de desarrollar con un portal para el Consejo. De esta manera, cuando la información está centralizada en un solo lugar, el Consejo puede revisar fácilmente los documentos, así como asegurarse de que todos los componentes del Consejo disponen de la versión final de los materiales compartidos. Además, un portal para el Consejo ofrece un lugar de fácil acceso (y manejo) para realizar un seguimiento de los objetivos, las reuniones y los plazos del Consejo de Administración.

3) Preparación de las reuniones del Consejo

Como parte central de una empresa privada, el Consejo de Administración no está sujeto al mismo tipo de escrutinio que una empresa pública, lo que deja más tiempo en las reuniones para la deliberación y la planificación estratégica. Sin embargo, desde que la empresa acuerda salir a bolsa, la naturaleza de las reuniones del Consejo tiene necesariamente que cambiar. Al hilo de los ingredientes que requiere esa transformación, Stan Silverman (ex director general de PQ Corporation) explica en el Philadelphia Business Journal que “los Consejos de Administración de las empresas públicas tienen un proceso formal para satisfacer los complejos requisitos reglamentarios de una empresa pública”, que incluyen varios informes financieros para los inversores. De manera que, para llevar a cabo de manera efectiva las reuniones más complejas del Consejo, la preparación previa es imprescindible. Un componente del Consejo bien preparado tiene acceso a los materiales de revisión con anticipación, de esta manera se favorece que pueda tener un intercambio preliminar sobre esos documentos o datos con otros colegas que integran el Consejo. De tal modo que, al encargarse los consejeros de afinar en los detalles que marcan la diferencia en la preparación previa de la reunión, ese encuentro en sí puede enfocarse en temas más relevantes. Por último, un portal para el Consejo permite a los integrantes del Consejo plantear previamente sus inquietudes y consultas, lo que posibilita reservar íntegramente la reunión para la toma de decisiones y optimizar al máximo la experiencia y los conocimientos de los miembros, para afinar de este modo en los aspectos del Consejo vinculados a la gestión y la toma de decisiones.

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