En un escenario internacional de tanta incertidumbre como el que afrontamos al inicio del 2023, las compañías necesitan anticipar cada vez más los posibles riesgos que puedan impactar su actividad e implantar medidas que mitiguen dichos impactos.

La función de supervisión y control de los riesgos es una de las funciones clave que corresponde al Consejo de Administración. Desde el Consejo se debe establecer un marco de gestión de riesgos para la organización, incluyendo la identificación, evaluación y mitigación de dichos riesgos, a través de políticas y procedimientos, así como un adecuado entorno de control.

El objetivo principal que se persigue es generar confianza en todos los stakeholders y estar preparados para reaccionar y resurgir ante sucesos imprevistos. Los potenciales riesgos pueden provenir del ámbito interno, donde es clave conocer las debilidades y fortalezas de la compañía, o del externo, donde un adecuado conocimiento del entorno es crucial.

Los acontecimientos más recientes como la pandemia o la guerra en Ucrania nos han demostrado la significatividad que riesgos externos derivados del entorno pueden tener en nuestros negocios. Si bien se suele dedicar menos atención y recursos a aquellos sobre los que tenemos menos ascendencia, a veces ocurre que aquellos riesgos a los que hemos asignado menos probabilidad acaban por materializarse y tener impactos notables en nuestro negocio.

Informe de Riesgos Globales del Foro Económico Mundial

Para hacer un análisis del entorno lo más completo y práctico posible, suele ser muy útil recurrir a entidades internacionales de reconocido prestigio que efectúan sus propios análisis a nivel global. Son muchas las organizaciones que nos pueden servir de marco, pero aprovechando que se acaba de publicar el Global Risks Report 2023 del Foro Económico Mundial con ocasión de la celebración de su Reunión Anual en Davos, nos referiremos a los resultados de dicho informe como marco de referencia para llevar a cabo nuestros propios análisis de riesgos.

El Informe de Riesgos Globales del Foro Económico Mundial parte de los resultados de la última encuesta de percepción de riesgos globales, en la que participan más de 1.200 líderes empresariales, académicos, políticos y expertos en riesgos. Y se considera una valiosa herramienta para ayudar a organizaciones y gobiernos a tomar decisiones sobre cómo prepararse y prevenir riesgos futuros. Contempla un horizonte a corto plazo, con la mirada puesta en los próximos dos años, y un horizonte a largo, que se extiende a diez años vista.

El coste de la vida se considera el riesgo más significativo en el corto plazo, seguido de los desastres naturales y eventos extremos relacionados con el clima, y en tercera posición la confrontación geoeconómica. De los 10 riesgos identificados, la mitad están relacionados con temas medioambientales, mientras tres son de carácter social, uno geopolítico y otro tecnológico.

 

La importancia de ESG            

Si miramos en el largo plazo hay que resaltar que ya son seis los riesgos medioambientales y además copan las primeras posiciones con el fracaso en la mitigación y adaptación al cambio climático, los desastres naturales y la pérdida de biodiversidad.

El fracaso en la mitigación del cambio climático se encuentra también en el corto plazo, y se considera uno de los riesgos para el que las organizaciones están menos preparadas, algo que se ha agudizado tras la mayor dependencia de los combustibles fósiles ocasionada por la guerra de Ucrania y los desastres naturales que han devastado diversas zonas del planeta.

Desde el punto de vista social se trata de proteger a los empleados frente al coste de la vida a través no sólo de las condiciones económicas, sino preservando su salud y su bienestar frente a epidemias, crisis políticas o medioambientales. Aquellas organizaciones que lo consigan estarán mucho mejor posicionadas en la competencia por el talento.

En ambos horizontes temporales se sitúa en el puesto octavo de la lista el cibercrimen y la ciberseguridad. El uso de la tecnología y la innovación son claves en el éxito de las organizaciones, pero ello las hace también más vulnerables y expuestas en la protección de sus datos, su propiedad intelectual y sus procesos. Se hace imprescindible una lucha continua contra los ciberataques, que cada día se hace más sofisticada y compleja.

Sin duda el comienzo de esta década nos ha traído algunos riesgos que se perciben como nuevos junto al retorno de riesgos antiguos que considerábamos superados y suponen un paso atrás en la senda del progreso.

Como resumen podemos señalar que las organizaciones deben fomentar la resiliencia al riesgo a través de tres líneas fundamentales: acelerar las inversiones necesarias para la descarbonización de la economía, mejorar la salud y el bienestar de sus empleados, y focalizar sus esfuerzos en la ciberseguridad. Todas ellas líneas estratégicas fundamentales que se impulsan y persiguen desde el máximo órgano de gobierno de las sociedades que es el Consejo de administración.

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El próximo jueves 26 de enero se celebra en Madrid la décima jornada del buen gobierno corporativo organizada por la asociación WomenCEO. El evento tendrá lugar en la sede de la CEOE en C/Diego de León, 50 – Sala José María Cuevas.

Desde el año 2011, WomenCEO se enfoca como asociación en el impulso de profesionales ejecutivas a los más altos niveles de gobiernos de las empresas, para aumentar su visibilidad y promover la incorporación a Comités de Dirección y Consejos de Administración.

 

Programa de la X Jornada Buen Gobierno Corporativo WomenCEO

El evento consta de un programa completo de ponentes destacados y una duración desde las 9 horas de la mañana hasta las 14 horas de la tarde. Se incluye el programa:

9:00 – 9:15: recepción de asistentes.

9:15 – 9:20: Bienvenida a cargo de Dª Ana Lamas, Presidenta WomenCEO.

9:20 – 9:30: Bienvenida a cargo de Dª Fátima Báñez, Presidenta Fundación CEOE.

9:30 – 10:00: Dª Monserrat Martínez Parera, Vicepresidenta CNMV.

10:00-10:45: Retos pare el 2023 – Entrevista a Dª Beatriz Corredor, Presidenta REE por Dª Soraya Sáenz de Santamaría, Socia Cuatrecasas Gobierno Corporativo y Compliance.

10:45-11:00: Presentación WomenCEO/Diligent a cargo de Dª Laura Espinosa, Country Manager Diligent.

11:00-11:30 Break desayuno.

11:30-11:45: Estudio Retribución Consejeros, Dª Claudia Morante, Head of Corporate Governance Georgeson.

11:45-12:45 Mesa Redonda. Las retribuciones de los consejeros en el punto de mira de los inversores institucionales y proxy advisor.

Dª Marieta Rivero – Consejera independiente Cellnex Telecom, comité de retribuciones y nombramientos, Consejera Independiente Gestamp, comité de sostenibilidad.

D. Juan Pablo Riesgo – Socio People Advisory Services EY.

Dª Emma Fernández – Consejera independiente Gigas, OpenBank, Metrovacesa, Axway.

Moderador: D. Carlos Sáez Gallego, Country Head of Georgeson.

12:45-13:45 Mesa redonda. ¿Existen planes de sucesión más allá del Primer Ejecutivo?

D. José María Beneyto. Socio fundador Governum. Profesor Harvard Law School, Director del Real Instituto de Estudios Europeos CEU.

Dª Mª Ángeles Alcalá. Consejera independiente Iberdrola. Comisión de auditoría y supervisión del riesgo.

Dª Isabel Martínez Torres-Enciso. Consejera independiente Federation European Risk & Management Association.

Moderador: D. Pedro Goenaga. Presidente APIA Fishers, Senio Advisor Domus VI / Board Unicskin.

13:45-14:00: Clausura.

Dª Teresa Riesgo. Secretaria General de Estado de Innovación.

D. Guiseppe Tringali. Consejero IE University, Presidente GCC de IE/EY, Director Fundación Vodafone España, Director Fundación EFE.

 

¿Cómo inscribirse al evento?

El aforo es limitado, por lo que la organización del evento ruega inscribirse antes del cierre de las plazas. Puede hacerlo a través de este formulario de inscripción.

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La gestión del Consejo de Administración es tanto un arte como una ciencia: los miembros del Consejo supervisan la dirección de la organización, ¿pero ¿quién supervisa la eficacia y eficiencia del consejo? Adoptar buenas prácticas dentro del Consejo de Administración puede agilizar las operaciones del Consejo y prepararle para responder a un panorama corporativo en cambio constante. Con oportunidades y riesgos evolucionando de manera constante, el Consejo necesita ser ágil, capaz y eficaz.

 

7 Buenas Prácticas del Consejo de Administración

Hemos identificado siete buenas prácticas en 2023 para mantener al Consejo en forma.

 

1. Vaya por delante de los nuevos riesgos, oportunidades y buenas prácticas

Mantenerse informado de las buenas prácticas en los Consejos de Administración es una buena práctica en si misma. Los Consejeros bien formados en el ámbito digital reconocen que aspectos como la ciberseguridad deben de estar en la mente de todos. Y mientras que el activismo accionarial se normaliza, los inversores activistas se han convertido en héroes inesperados, dirigiendo campañas que son mucho más reflexivas en cuanto al estado del mundo en el que las empresas operan, y más abiertas a compartir las ideas del Consejo de Administración de lo que eran hace unos años.

Al mirar hacia lo que nos espera en 2023, llegamos a la conclusión de que el mundo está en estado volátil. Pero tal y como comentó Maria Moats, líder de PwC’s Governance Insights Center, en un episodio reciente del programa de Diligent Inside America’s Boardrooms, el buen gobierno es esencial para los Consejos de Administración en un mundo incierto.

El buen gobierno no solo crea una sólida base para la supervisión efectiva, sino que también ayudar a aumentar la confianza con los interesados. Ambas son vitales para mantenerse al día en un paisaje cambiante a la hora de gestionar los riesgos más importantes de GRC en 2023.

Un nuevo enfoque en los riesgos es una de las grandes lecciones cuando analizamos el panorama de GRC en 2023, pero los riesgos más acuciantes están cambiando constantemente, al mismo tiempo que los requisitos regulatorios y legislativos con los que hay que cumplir. Estar al día de las buenas prácticas puede ser un reto, por tanto, unirse a foros de industria o sectoriales, o suscribirse a boletines relevantes ayudará a que pueda estar al día en cuanto a los cambios del mundo corporativo.

 

2. Mantenga la atención de los accionistas y las partes interesadas

A la hora de identificar las mejores prácticas del Consejo de Administración, todas las partes interesadas deberían estar en el epicentro de sus pensamientos. No solo hay que considerar las opiniones de los inversores, sino que todas las partes interesadas cada vez elevan más la voz sobre los asuntos que piensan que las organizaciones y los Consejos de Administración deberían priorizar, en comparación con años anteriores.

 

3. Cultive un enfoque ágil

La necesidad de tomar decisiones ágiles a nivel corporativo, que se hizo evidente durante la pandemia del Covid-19 es todavía mucho más importante en momentos de recesión. María Moats habla del potencial de la recesión y el hecho de que algunos ya consideran a Europa en recesión como un factor clave para un mejor gobierno corporativo. También aporta ímpetu para un enfoque ágil. Ser capaz de adaptarse a las condiciones predominantes es un prerrequisito para los Consejos de Administración de éxito.

 

4. …y la capacidad de adaptación

Esto es esencial para los Consejos de Administración. Los mejores reconocen cuando necesitan conocimientos externos, con otro tipo de habilidades provenientes de fuera del sector. Revisan nuevas tendencias en la constitución de los Consejos, como la llegada de los comités tecnológicos de los Consejos de Administración para gestionar riesgos cambiantes. En 2023, la flexibilidad es una de las mejores prácticas de los consejos.

 

5. Retos sobre la diversidad de ideas

Se acabaron los días en los que los Consejos estaban dominados por un tipo demográfico de personas. Los negocios ahora reconocen que esa diversidad de pensamientos aporta una ventaja estratégica y es la base de una empresa ética, tal y como mencionamos en un informe del Diligent Institute.

¿Cómo estructurar un Consejo de Administración? La respuesta es aportar un diverso rango de pensamiento. Explore los beneficios de mentoring inverso como una manera de abandonar antiguas maneras de pensar.

Pregúntese si hay barreras a la igualdad en su Consejo, y asegúrese de que el plan de sucesión le permite construir una cartera de consejeros de amplia diversidad.

 

6. Póngase al día en cuanto al gobierno corporativo

Sea siguiendo buenas practicas en separar los roles del CEO y del Presidente, o asegurando un proceso robusto de auditoría de las decisiones del Consejo de Administración, las buenas prácticas en GRC deberían ser el enfoque del Consejo.

Gestionar más reuniones del Consejo de Administración de forma efectiva es un elemento clave, asegurando que la información se comparte a tiempo antes de las reuniones, para que las decisiones se tomen desde todos los ángulos y se acuerden las actividades para ejecutar todas las tareas del consejo y de cumplimiento legal.

 

7. Explore todas las rutas posibles para un Consejo más eficiente

La disciplina en la gestión de las reuniones del Consejo de Administración no solo beneficia a los procesos de gobierno. Los consejeros están muy ocupados e intentan equilibrar esas responsabilidades dentro del Consejo con otros retos en sus vidas.

Las reuniones del Consejo y los próximos pasos que surgen de ellas deben de realizarse de la manera más eficiente posible para maximizar el mejor uso del tiempo de los consejeros. La tecnología de software de gestión de Consejos facilita la colaboración, acelera las reuniones en la organización y aumenta la seguridad, ahorrando tiempo de los consejeros y ayudándoles a tomar mejores decisiones basadas en datos.

 

Implementar buenas prácticas para acelerar la evolución de su Consejo

La gestión del consejo es una labor de artesanos, en ocasiones revisar las buenas prácticas del Consejo es una buena disciplina. Estas 7 prácticas enumeradas anteriormente aportan unos cimientos de partida para cualquier equipo de consejeros que quiera mejorar.

Cada vez más Consejos de Administración reconocen los beneficios del software de gestión de consejos de administración para mejorar la gestión de los consejeros. Este software le puede ayudar a gestionar su Consejo con confianza, minimizando los procesos manuales y de administración, al mismo tiempo que crea un ambiente de trabajo más seguro y robusto.

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Las organizaciones de todos los sectores están dispuestas a reducir su huella corporativa de emisiones de gases de efecto invernadero y otros problemas menos conocidos, como el uso del agua y los nuevos contaminantes, que aún no son conocidos por el gran público.

También están dispuestas a demostrar que están dando pasos al respecto y obteniendo resultados. A medida que las empresas avanzan en su enfoque ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG), desde los informes que cumplen los requisitos normativos hasta la integración estratégica, es fundamental elaborar informes sobre los efectos de su estrategia de ESG.

Una evaluación de la materialidad ESG puede ser un primer paso lógico en este proceso, lo que permite a las organizaciones centrar sus programas de ESG en lo importante. La amplitud de los temas incluidos en los parámetros de ESG puede dificultar la decisión sobre qué priorizar; una evaluación de la materialidad de ESG puede ser de gran ayuda para afinar la estrategia al máximo.

 

¿Qué es una evaluación de materialidad de ESG?

Simplificando, una evaluación de materialidad de ESG significa identificar las prioridades de ESG más urgentes para una empresa.

Al ayudarle a comprender la importancia relativa de las distintas cuestiones de ESG para su organización, una evaluación de la materialidad de ESG puede permitirle centrar la acción donde sea más necesaria para maximizar sus efectos.

La agencia de calificación S&P señala que «Puede que algunos factores de ESG solo tengan el potencial de producir efectos financieros. Otros pueden tener efectos financieros limitados, mientras que el efecto en los grupos de interés es considerable». Por lo tanto, es importante tener en cuenta estos dos aspectos de la materialidad a la hora de revisar las implicaciones de los temas y las estrategias de ESG.

 

¿Qué es el ESG de doble materialidad?

Es posible que haya oído hablar de la doble materialidad de ESG. Este concepto se refiere a las evaluaciones y clasificaciones de la materialidad de ESG que tienen en cuenta los efectos financieros y generales del rendimiento en temas sociales y medioambientales de una empresa.

En términos prácticos, implica que no solo se evalúan los riesgos o costes financieros de un historial deficiente de emisiones de gases de efecto invernadero, por ejemplo, sino también los efectos más intangibles, como los de reputación y los sociales. Implica estudiar los temas relacionados con ESG desde una perspectiva puramente financiera y a través de los ojos de los grupos de interés.

Un informe publicado en 2021 por la Sloan School of Management del MIT y la London Business School puso de manifiesto, como señala el Financial Times, «grandes discrepancias en las mediciones de ESG, repetidos problemas en la calidad de los datos y errores en la evaluación de las calificaciones de las empresas con respecto a los resultados financieros».

Esta subjetividad relacionada con las divulgaciones y declaraciones sobre ESG es un argumento de peso a favor de la doble materialidad de ESG: una priorización y una evaluación que combinan las opiniones de los grupos de interés con sus efectos tangibles y financieros.

Sin embargo, tal como explica el Financial Times en su artículo, este enfoque de doble materialidad no es universalmente aceptado. Actualmente, «los reguladores siguen divididos sobre qué camino emprender». Mientras que el IFRS, el organismo de informes financieros con sede en EE.UU., parece favorecer la posición de materialidad única, la Comisión Europea se dirige hacia un enfoque más amplio de doble materialidad.

 

¿Por qué debe hacer una evaluación de materialidad de ESG?

Como hemos mencionado, el tema de los factores de ESG es muy amplio y abarca desde las cuestiones sociales hasta las de sostenibilidad. Las organizaciones que desean acelerar su rendimiento de ESG a veces tienen dificultades para organizar sus acciones, lo que crea a programas inconexos y no optimizados que no alcanzan todo su potencial.

Una evaluación de la materialidad de ESG puede ayudarle a centrarse en lo importante y garantizarle que está invirtiendo su tiempo y sus recursos en las áreas que se valoran más y tendrán mejores resultados.

 

Ventajas de la evaluación de materialidad de ESG para su organización

• Identificación de las áreas de ESG que tienen el mayor efecto en los resultados financieros de su empresa y en la percepción pública.
• Mejora del compromiso y las relaciones con los grupos de interés al garantizar que la estrategia corporativa de ESG está en línea con sus exigencias.
• Identificación de los riesgos financieros y de otro tipo de tomar medidas (o no tomar ninguna).
• Conocimientos sobre las nuevas tendencias de ESG; una evaluación de la materialidad detectará los nuevos problemas y los ejes que se repiten.
• Liderazgo en cuanto a los nuevos riesgos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, una consideración clave en este entorno en constante cambio en el que las amenazas varían cada día.
• Análisis de las ventajas relativas de actuar en relación con unos problemas frente a otros.
• Obtener los argumentos para solicitar la inversión en actividades prioritarias de ESG.
• Creación de un punto de referencia para la medición del rendimiento de ESG.
• Alineación de los informes de ESG y las comunicaciones de los grupos de interés con los problemas principales identificados en la encuesta que realiza.
• Perfeccionamiento del programa de ESG para obtener resultados más rápidos y mejores.

 

Ventajas de la evaluación de materialidad de ESG para sus grupos de interés

Se consulta a los grupos de interés de todas las áreas (clientes, inversores, empleados y proveedores) para involucrarlos en su estrategia de ESG y obtener su compromiso y aceptación.

• Se da prioridad a los problemas de gran importancia para los grupos de interés, como los efectos en el entorno local o las prácticas sostenibles de la cadena de suministro, que así se ponen de relieve.
• Así, las estrategias de ESG afectan positivamente a estos grupos de interés; por ejemplo, si reconoce que su organización está en riesgo de escasez de profesionales competentes porque está pagando salarios no competitivos, los salarios subirán y beneficiarán la economía local en un círculo justo.

 

Cómo llevar a cabo una evaluación de materialidad de ESG

Su siguiente pregunta será, lógicamente: ¿cómo se lleva a cabo una evaluación de materialidad de ESG?

Estos nueve pasos ofrecen una hoja de ruta para cualquier organización que vaya a realizar una evaluación de materialidad de ESG:

1. Defina el alcance y los objetivos de su evaluación de materialidad. ¿Qué definirá como «material»? ¿A quién pedirá opinión? ¿Tendrá en cuenta los efectos financieros o solo la opinión de los grupos de interés?
2. Identifique a los grupos de interés internos y externos que participarán.
3. Identifique los posibles problemas para su inclusión. Empiece con una lista exhaustiva y luego afínela para asegurarse de que no se pasa nada por alto.
4. Agrupe, priorice y reduzca las incidencias para crear una preselección final.
5. Diseñe la encuesta que utilizará para recabar la opinión de los grupos de interés.
6. Plantéese probar la encuesta de materialidad internamente antes de compartirla con los grupos de interés.
7. Envíe la encuesta de evaluación de la materialidad de ESG a los grupos de interés.
8. Analice los resultados.
9. Priorice las acciones en función de los resultados de la encuesta de materialidad.

Es importante no olvidar ofrecer sus comentarios a los grupos de interés durante el proceso y al acabarlo. A nadie le gusta ver que ha invertido tiempo en compartir sus opiniones sin recibir ninguna respuesta. Manténgase cerca de los grupos de interés durante todo el proceso para garantizar su aceptación continua.

Si va a tener en cuenta los efectos financieros y las opiniones de los grupos de interés, deberá integrar ambos en su proceso de evaluación de materialidad para asegurarse de cumplir los requisitos relativos a la doble materialidad.

 

Alinee la estrategia corporativa con sus prioridades de ESG

Una evaluación de la materialidad de ESG puede ayudarle a centrar sus esfuerzos, crear los argumentos para conseguir inversión en proyectos de ESG, aumentar la aceptación de los grupos de interés y, en última instancia, crear programas de ESG más eficaces para su organización.

En un ámbito en el que las normativas externas, las regulaciones, la legislación y las prioridades del público evolucionan constantemente, una evaluación de la materialidad puede aportar claridad y poner de relieve el objetivo de sus acciones en materia de ESG, para minimizar la incertidumbre y la subjetividad.

Como líder corporativo, puede sentirse bajo presión para dirigir el enfoque y los resultados de ESG de su organización. Sin embargo, reducir los riesgos y capitalizar las oportunidades de los factores de ESG le exige que comprenda los problemas para tomar medidas fundamentales.

El programa de certificación de liderazgo climático de Diligent le capacita para supervisar los parámetros medioambientales de ESG, gestionar el riesgo climático y crear estrategias de crecimiento sostenible para su empresa.

Este programa se ha creado con la ayuda de expertos del sector y está disponible en un formato de aprendizaje online interactivo y flexible.

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El pasado 28 de Noviembre del 2022 la Unión Europea aprobó la nueva Directiva de Divulgación de Información Corporativa sobre Sostenibilidad, que a partir de ahora conoceremos por sus siglas en inglés CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

En 2018, el Parlamento solicitó una revisión de la anterior Directiva sobre Información no Financiera, conocida como NFRD (Non Financial Reporting Directive), al considerar que no era suficiente para promover una información coherente, fiable y representativa de la situación de las empresas en temas de sostenibilidad. Como respuesta a dicha demanda, la Comisión presentó en 2022 una propuesta que derivó en la CSRD recientemente aprobada.

 

¿Para qué sirve la CSRD?

La nueva Directiva pretende reforzar las obligaciones de las empresas de informar sobre el impacto de su actividad en el medioambiente y las personas, así como facilitar la disponibilidad de información de sostenibilidad a los inversores. La Directiva promueve que la información no financiera tiene el mismo valor e importancia que la información financiera, impulsa medidas que sean comparables y medibles, e incrementa la fiabilidad de la información combatiendo de esta forma el “greenwashing”.

La Directiva ha entrado en vigor a los 20 días de su publicación en el Diario Oficial de la UE, ahora los estados miembros cuentan con 18 meses para trasponer la Directiva a legislación local, con un calendario de entrada en vigor en tres etapas:

• Las grandes empresas, que ya estaban sujetas a la NFRD, consideradas empresas de interés público con más de 500 empleados, deberán presentar la nueva información relativa al ejercicio 2024, durante 2025.
• Las grandes empresas, que no estaban sujetas a la NFRD, y cumplan dos de tres de los siguientes parámetros: entre 250 y 500 empleados, ventas superiores a 40 millones de euros, activos superiores a 20 millones de euros, tendrán que presentar la información relativa al ejercicio 2025, durante 2026.
• Finalmente, se fija el ejercicio 2026, a presentar durante 2027, para pymes cotizadas y otras pequeñas empresas.

Como podemos ver, el ámbito de aplicación se ha ampliado sustancialmente. Se estima que alrededor de 50.000 entidades se verán afectadas por esta nueva normativa dentro de la Unión Europea, frente a las 11.700 que lo estaban con la anterior NFRD. Se incluye también como novedad las empresas no establecidas en la UE, pero con un volumen significativo de actividad dentro de la UE, que se ha cifrado en más de 150 millones de euros.

 

Novedades de la CSRD

Veamos cuales son las principales novedades que nos aporta esta Directiva. La información que incluir se reportará en base a los nuevos estándares (ESRS – European Sustainability Reporting Standards) que emitirá el grupo consultivo en materia de información financiera de la UE. Actualmente se encuentran en fase de consulta y se organizan en base a tres grandes capítulos:

• factores ambientales (economía circular, uso de recursos y adaptación al cambio climático)
• social (medidas de igualdad, condiciones laborales, respeto a los derechos humanos)
• gobernanza (sistemas internos de control, ética y cultura empresarial, gestión de riesgos)

Si bien en un comienzo serán comunes para todos los sectores, si está previsto que se especialicen sectorialmente en una segunda fase.

Se hace obligatorio contar con un proceso de certificación llevado a cabo por una auditoría independiente, para verificar su razonabilidad. Si bien es cierto que en una primera fase dicha verificación será “limitada”, la intención es convertirla en “razonable” en el medio plazo. Dicha información deberá incluirse en el Informe de gestión que acompaña a los estados financieros, y será identificada como “Información sobre sostenibilidad” y no como información no financiera.

Por último, deberá presentarse en formato digital para facilitar su acceso y comparabilidad por parte de inversores y público en general. La idea es establecer un sistema de ventanilla única, mediante una plataforma digital común.

Se trata de un avance significativo en materia de sostenibilidad, que se irá concretando poco a poco. Nos parece importante señalar que la emisión de unos estándares propios (ESRS) deberá alinearse con otros estándares a nivel global (ISSB, SEC), evolucionando hacia una homogeneización que permita contar con sistemas similares en cualquier país del mundo.

A nivel empresarial, esta evolución implica nuevos retos. Las empresas deberán contar con unos sistemas de control interno mucho más robustos, que garanticen toda la información que se desglose, implicará nuevas métricas, nuevas formas de medir y reportar, incluso nuevas formas de retribuir a sus empleados.  Confiamos que todo ello redunde en una mayor transparencia y conocimiento sobre los avances en materia de sostenibilidad, favoreciendo a los que realmente creen en la sostenibilidad y la incorporan en sus prioridades, ayudando a la toma de decisiones de los inversores y financiadores, y aupando la sostenibilidad al nivel de la información financiera.

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Se entiende por Consejero independiente aquel consejero que no mantienen ningún tipo de vínculo con la empresa, no mantiene posiciones accionariales significativas, no ejerce ni ha ejercido puestos ejecutivos y no representa a ninguno de sus accionistas. Esta posición de imparcialidad le permite participar en la toma de decisiones de forma objetiva y garantizar una actitud neutral en el Consejo.

Los consejeros independientes son una figura relativamente reciente en el ámbito del gobierno corporativo. Su figura se introdujo por primera vez en España en la Ley del Mercado de Valores de 1988, en cuyo artículo 35 se introdujo la obligatoriedad de contar con al menos un tercio de consejeros independientes en aquellas sociedades cotizadas en un mercado de valores.

 

Código de Buen Gobierno de la CNMV

Con posterioridad, en el Código de Buen Gobierno (CBG) de la CNMV, publicado por primera vez en 2002, se recogió este mismo porcentaje de consejeros independientes. El actual CBG establece en su recomendación 17 que el número de consejeros independientes debe representar al menos la mitad del Consejo, y establece un porcentaje inferior en caso de empresas con accionistas de referencia superiores al 30% o de baja capitalización.

Si bien esta recomendación no se aplica en el caso de las empresas familiares, se trata de una buena práctica de gobierno corporativo que sería deseable para todas aquellas sociedades que tengan cierto tamaño y deseen seguir las recomendaciones de buen gobierno para mejorar su independencia y ayudar a preservar los intereses de los accionistas y del resto de stakeholders.

Los consejeros independientes deberán ser designados atendiendo a su experiencia, competencias y prestigio profesional. Para valorar su idoneidad se tendrán en cuenta las necesidades en materia de competencias que tiene el Consejo, siendo muy aconsejable contar con la ayuda de un asesor independiente.

 

Beneficios de los consejeros independientes

Entre los beneficios que aportan los consejeros independientes al gobierno de la empresa nos gustaría destacar algunos. En primer lugar, favorece la toma de decisiones, al promover una mayor diversidad de opiniones, con diferentes puntos de vista basados en la experiencia, que conducirá a una toma de decisiones más informada y equilibrada.

Además, evita los conflictos de interés, al tratarse de consejeros que no tienen intereses particulares ni ninguna vinculación con la empresa, sus decisiones se basarán en obtener el mayor beneficio para la empresa y todos sus accionistas. Y fomenta la trasparencia, al no tener un compromiso con ninguna parte interesada, contribuirán a una mayor trasparencia en la toma de decisiones en el Consejo.

Por último, los consejeros independientes pueden ayudar a fortalecer la confianza en el Consejo por parte de todos los stakeholders, al ser garantes de una toma de decisiones ética, trasparente y objetiva, donde priman los intereses de la empresa, sus accionistas y resto de stakeholders.

 

Remuneración del consejo de administración

De acuerdo a lo establecido en el CBG, la remuneración del consejo de administración en su conjunto será la adecuada para atraer y retener a los consejeros que cumplan el perfil necesario, así como retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero todo ello sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, entre los cuales se encuentran los independientes.

En el caso de las Comisiones delegadas del Consejo, tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el presidente debe ser un consejero independiente para reforzar su especialización, independencia y ámbito de actuación. En ambos casos debe tratarse de personas con conocimientos y experiencia demostradas en las materias objeto de cada una de las comisiones.

La sociedad deberá establecer los criterios que deben cumplir los consejeros independientes para ser considerados como tales, así como un procedimiento que permita identificar y valorar el cumplimiento de los mismos. En este sentido, se indica que la sociedad deberá hacer público a través de su web el perfil profesional de sus consejeros, indicando la categoría de consejero a la que pertenece, así como la fecha de su primer nombramiento y posteriores reelecciones, así como otros consejos a los que pertenece u otras actividades remuneradas.

En definitiva, el papel del consejero independiente ha seguido cobrando importancia, dado que es una figura clave en el gobierno corporativo de las empresas cotizadas, y poco a poco se está incorporando también en las no cotizadas. Su figura aporta imparcialidad, objetividad e independencia de criterio, al velar por todos los intereses de los stakeholders participando de manera activa en la toma de decisiones de los consejos de administración. Sin duda, la incorporación de consejeros independientes está directamente relacionada con la mejora del gobierno corporativo de las empresas.

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Diligent reveló que el retorno de la inversión (ROI) de Diligent Entities fue del 318 % en tres años, según un nuevo estudio Total Economic Impact sobre Diligent Entities y realizado por Forrester Consulting a petición de Diligent.

«En el contexto económico actual, las organizaciones deben ser capaces de demostrar el ROI de las inversiones a medida que se expanden a través de fusiones y adquisiciones, agregando nuevas empresas subsidiarias, productos y servicios, o aventurándose en nuevos mercados», dijo Dan Zitting, director de Productos y Estrategia de Diligent. «Para demostrar que existe crecimiento estratégico, es necesario tener un registro corporativo centralizado en el que los equipos de gobierno corporativo y de cumplimiento puedan ver la información actualizada de entidades y filiales Creemos que este nuevo estudio pone de relieve el ROI que ofrecemos a nuestros clientes, así como las enormes ventajas que permiten ahorrar tiempo y dinero en la optimización y centralización de la administración de entidades a través de Diligent Entities».

 

Beneficios de Diligent Entities

El estudio indicó que una organización con varias filiales y sucursales obtiene beneficios de 1,16 millones de dólares a lo largo de tres años gracias al uso de Diligent Entities, lo que supone un valor neto actual de 880.000 dólares y un retorno de la inversión del 318 %. Otros resultados clave son:

• Un ahorro de más del 70 % en el tiempo relacionado con la recopilación, introducción y administración de datos de entidades con un valor de casi 190.000 USD en tres años.
• Un ahorro de entre el 65 % y el 75 % de tiempo invertido en comunicar la información de las entidades a los grupos de interés externos, con un valor de 72.000 USD en tres años.
• Más de un 85 % de ahorro de tiempo en la respuesta a las solicitudes relacionadas con entidades por parte de los grupos de interés y las unidades de negocio, sobre aspectos como los fiscales, financieros y de tesorería, lo que supone un valor de más de 60.000 dólares en tres años.
• Casi 300.000 USD de ahorro de costes gracias a la racionalización mediante la identificación y el recorte de las entidades innecesarias, y más de 537.000 USD de ahorro de costes al dejar de subcontratar el trabajo de gestión de estas.

«Diligent Entities es fundamental para las decisiones sobre la organización de cada una de nuestras entidades, su reforma, su reestructuración, etc.». Diligent Entities nos ha permitido estar listos de distintas formas para cualquier negocio, desde la perspectiva de las fusiones y adquisiciones», explicó el director global de Administración de Entidades Legales y Conformidad de una empresa de servicios financieros encuestada para el estudio.

 

Ventajas de Diligent Entities

Diligent Entities ayuda a las organizaciones a racionalizar el proceso de gestión de entidades comerciales y sus necesidades regulatorias sin poner en riesgo la seguridad ni la conformidad, y permite a los especialistas legales centrarse de manera proactiva en las iniciativas estratégicas frente a las tareas administrativas. Al usarse como la única fuente de información para los datos relacionados con las entidades, los equipos jurídicos ahorran tiempo y tienen la seguridad de que están consultando la información más actualizada y precisa.

Para comprender mejor las ventajas, los costes y los riesgos asociados a esta inversión, Forrester entrevistó a cuatro representantes con experiencia en el uso de Diligent Entities. A efectos de este estudio, Forrester recopiló las experiencias de los entrevistados y combinó los resultados en una única organización compuesta, una empresa internacional de 1.000 millones de USD, con 2.000 empleados y que gestiona 200 entidades.

 

Informe completo del informe Forrester TEI Diligent Entities

Para ver los resultados completos del estudio de Forrester, visite la página haciendo clic aquí.

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